南矿集团:控股子公司管理制度

南昌矿机集团股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为促进南昌矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和健康发展，确保控股子公司规范、高效、有序运作，提高公司整体资产运营质量，维护公司整体形象和投资者利益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《南昌矿机集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司系指本公司持有超过 50%的股份，或者虽然持有其股份比例不足 50%但能够实际控制的公司。
第三条 加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的管控与整合机制，对公司的治理结构、资源、资产、投资等事项进行风险控制，提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。
第四条 公司应依照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。
第五条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业财产。
第二章 人事管理
第六条 公司作为控股子公司的主要投资者，按照法律程序和控股子公司章程，委派股东代表、推荐或委派董事、监事及高级管理人员以实现其发展战略及管理。公司委派及推荐人员应知悉相关法律、法规及《公司章程》规定的重大事项的决策程序。
第七条 公司推荐或委派到控股子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和公司各控股子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。推荐或委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人选原则上从公司职员中产生，因工作需要也可向社会招聘。

第八条 公司通过控股子公司股东会行使股东权利，并依据控股子公司章程规定推选董事、监事及高级管理人员。
公司可根据需要对推荐人选在任期内做出调整。
第九条 公司选派及推荐人员的职责
（一）股东代表的职责
1. 恪尽职守，忠实维护公司利益，正确行使《公司法》、控股子公司公司章程赋予的职责
2. 分析控股子公司股东会议案，与董事会、公司经理层及其他部门相关人员充分沟通后，提出书面意见，交公司经理层确认；
3. 出席股东会，按照公司确认的意见行使股东权利并及时将会议资料提交公司备案。
（二）公司推荐或委派的董事、监事的职责
1. 恪尽职守，掌握控股子公司生产经营管理情况；对控股子公司股东会负责，维护公司利益，行使控股子公司章程赋予的职责；
2. 通过控股子公司董事会（执行董事）及监事会（监事），执行公司重大经营决策、人事任免等方案；
3. 及时向公司报告控股子公司重大经营情况。
（三）高级管理人员的职责
1. 认真履行任职岗位的职责；
2. 定期述职。
第十条 公司推荐或委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，履行《公司法》规定的义务。因违反法律、行政法规或公司章程或任职公司章程造成公司或任职公司损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十一条 控股子公司内部管理机构的设置应报备公司备案。
第十二条 控股子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源部。
第三章 经营管理

第十三条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定和修订控股子公司经营管理目标，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及控股子公司其他股东的投资收益。
第十四条 控股子公司总经理或董事（如未设总经理）应于每个会计年度结束后一个月内组织编制控股子公司年度工作报告及下一年度的经营计划，上报公司相关部门，并在经营过程中提供下列文件：
（一）每年第一、二、三季度结束后 15 天内，提供上一季度及当年 1 月份
至上季度末该公司的生产经营情况报告；
（二）每个会计年度结束后 30 天内，提供第四季度及全年生产经营情况报告。
控股子公司的财务负责人应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的准确性负责。控股子公司的生产经营情况必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除了该公司生产及销售情况外，还应包括市场开发、新产品开发及行业市场变化等情况。控股子公司总经理或董事（如未设总经理）应在报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。
第十五条 控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理体制，控股子公司的股东会决议、董事会决议、公司章程、营业执照、印章、年检报告、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案。
第四章 投资决策管理
第十六条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第十七条 控股子公司发生对外投资、收购或出售资产、委托理财、对外担保、关联交易等事项须报公司按相关规则、制度审批，并接受公司业务指导和监督。

第十八条 控股子公司不得进行股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资。
第十九条 属于控股子公司董事会或董事（如未设董事会）权限范围内事宜，控股子公司董事会可以视需要授权控股子公司董事长或总经理决定。
第二十条 控股子公司拟进行利润分配的，由控股子公司董事会对该项议案审议通过后报公司董事会批准，经公司董事会批准后，控股子公司须经其股东会审议通过。
第二十一条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章 财务、资金及担保管理
第二十二条 控股子公司及相关人员应遵守控股子公司的财务管理制度，控股子公司应与公司实行统一的会计政策。公司财务部负责对控股子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。
第二十三条 控股子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合其自身的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金使用效率和效益；有效利用其自身的各项资产，加强成本控制管理，保证其资产的保值增值和持续经营。
第二十四条 控股子公司应根据其生产经营特点和管理要求，按照企业会计准则和《企业会计制度》的有关规定制订财务制度和会计制度，开展日常会计核算工作。
第二十五条 控股子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：
（一） 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
（二） 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第二十六条 控股子公司应根据自身经营特征，按照公司的要求定期报送相关报表及报告。财务报告分为月报、季度报告、半年度报告和年度报告。
每月结束后 10 日内向公司报送上个月的财务报表及分析（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务分析报告及其他内部管理报表）。
每季度结束后 15 日内向公司报送季度财务报表及分析报告、会计报表附注。
半年度结束后 20 日内（即每年 7 月 20 日前），向公司报送半年度财务报告
及分析报告、会计报表附注。
每年度结束后 30 日内（即每年 1 月 30 日前），向公司报送上年度财务报告
及分析报告、会计报表附注。
第二十七条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其它资源往来，避免发生任何非经营性占用情况。如发生异常情况，控股子公司财务部应及时提请公司采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会、董事根据事态的发生情况依法追究相关人员的责任。
第二十八条 控股子公司应当定期（每周一 17:00 前提交上周）按规定向
公司报送相关资金使用与资金头寸报表，资金调拨需要接受公司监管，如在其公司章程中另有约定或另行授权的，按约定或授权执行。
第二十九条 控股子公司购置或处置经营性或非经营性固定资产应与公司事先沟通，并按照控股子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第三十条 控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对
外融资时，应充分考虑对融资利息等融资成本的承受能力和偿债能力，应与公司事先沟通，并按照控股子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第三十一条 公司为控股子公司提供借款担保的，该控股子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。未经公司董事会或股东会批准，控股子公司不得对外提供担保，也不得进行互相担保。
第六章 内部审计监督
第三十二条 控股子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对其进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。

第三十三条 内部审计内容根据具体情况可以包括：经济效益审计、财务收支审计、工程项目审计、重大经济合同审计、对公司各项管理制度的执行情况审计、内控制度建设和执行情况审计、安全生产管理情况审计以及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第三十四条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第七章 信息披露
第三十五条 控股子公司应当在股东会、董事会、经理办公会会议结束后一个工作日内，将有关会议决议等相关资料报送本公司备案。
第三十六条 控股子公司发生以下重大事项应当在知悉当日报告公司董事会秘书和财务负责人，内容包括但不限于：
1、 收购和出售资产行为（不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常相关的经营性资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的除外）；
2、 对外投资行为（含委托理财、对子公司投资等）；
3、 提供财务资助（含委托贷款等）
4、 对外担保；
5、 租入或者租出资产；
6、 委托或者受托管理资产和业务；
7、 赠与或者受赠资产；
8、 债权或者债务重组；
9、 转让或者受让研发项目；
10、 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
11、 重大诉讼、仲裁事项；
12、 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁、许可协议等）的订立、变更和终止；
13、 重大经营性或非经营性亏损；
14、 研究与开发项目的转移；
15、 发生安全、环保、工商、税务等重大事故或处罚；

16、遭受重大损失（包括产品质量，生产安全事故）；
17、其他中国证监会或深圳证券交易所规定事项。
第八章 绩效考核和激励约束制度
第三