港迪技术:董事会议事规则(2025年4月)

武汉港迪技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 武汉港迪技术股份有限公司(以下简称“公司”)为保障董事会依法
独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创 业板股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》《武汉港迪技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章 程》”)及其他有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本 议事规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司经营决策的常设机构，董事会
下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会依据《公司法》等相关法律法 规及《公司章程》的规定履行职责，对股东大会负责。
第二章 董事会的组成及下设机构
第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长
一名，副董事长一名，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事任期三年， 任期届满，可连选连任。
第四条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战
略委员会四个专门委员会，委员会成员应为单数，并不得少于 3名。
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员 会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士 担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。公 司董事会专门委员会行使以下职权：

（一）公司董事会战略委员会负责公司的战略规划和重大事项的研究，并就下列事项向董事会提出建议：
1、对公司长期发展目标和战略规划进行研究并提出建议；
2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案、重大资本运作、资产经营项目等重大事项进行研究并提出建议；
3、对公司的产品、市场、技术、营运、质控、财务、人事等方面的重大事项（包括但不限于：市场经营方针、年度经营计划、技术发展方向、内部管理机构搭建、财务预决算、重要人事变动等）及时进行研究并提出建议；
4、对重大项目提出建议并进行支持；
5、对以上事项的实施进行监督检查；
6、董事会授权的其他事宜。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（二）公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
3、聘任或者解聘公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对审计委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载审计委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（三）公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 董事会设董事会秘书，负责处理董事会日常事务，包括董事会会议的组织和协调工作，安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议的召开，保管董事会印章等。
董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及董事会秘书工作细则的有关规定。董事会秘书的任职资格、主要职责及解聘情形由《武汉港迪技术股份有限公司董事会秘书工作细则》规定。
第三章 董事会的职权

第六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司需由股东大会审议批准的重大资产收购、兼并、出售、置换 的方案，重大关联交易、担保、贷款方案，合并、分立、解散及变更公司形式的 方案，以及因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项规定原因收购公 司股份方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、融资借款、对外担保事项、关联交易、财务资助等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东大会授予的其他 职权。

（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、融资借款、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当由经董事会审议决定：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过人民币 1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过人民币 100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过人民币 1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过人民币 100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司股东大会授权董事会对外担保的权限为：
审议批准除《公司章程》第四十二条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外， 还应当经出席董事会会议的 2/3以上董事审议同意。
（三）公司股东大会授权董事会关联交易（提供担保、提供财务资助除外） 的权限为：
公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易，由董事会审议
批准，并应当及时披露；公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准，并 应当及时披露。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用《公司章程》及本议事规则中规定的须由股东大会、董事会审议批准的公司与关 联人发生的交易（提供担保除外）：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系 的其他关联人。已按照《公司章程》和《创业板股票上市规则》规定履行相关义 务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东 大会审议。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取 得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以 上同意，并在关联交易公告中披露。
（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意 并作出决议，及时履行信息披露义务。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司 合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前款规定。
交易事项虽未超出董事会批准权限但已达到《公司章程》第四十三条规定的 应提交股东大会审议批准的标准，或董事会认为必要时，应将该交易事项经董事
会审议通过后提交股东大会审议批准。
在不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者证券交易所相关规定的情况下，董事会根据公司经营情况，在上述权限范围内就相关交易事项可以授权总经理审批决定。
第八条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负责收集。
第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第四章 董事会会议的召集
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次会议。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 临时会议的提议程序：
（一）按照本议事规则第十一条规定的具有提议召开董事会临时会议资格的