富瀚微:公司章程(2025年4月)

上海富瀚微电子股份有限公司
章 程
（2025 年 4 月）

目 录

第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股 份......4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东 ......6
第二节 控股股东和实际控制人......8
第三节 股东会的一般规定......9
第四节 股东会的召集 ......10
第五节 股东会的通知 ......11
第六节 股东会的召开 ......12
第七节 股东会提案 ......14
第八节 股东会的表决和决议......15
第五章 董事和董事会......18
第一节 董事的一般规定 ......18
第二节 独立董事 ......20
第三节 董事会 ......22
第四节 董事会专门委员会......25
第六章 高级管理人员......26
第七章 利润分配、财务、会计和审计制度......28
第一节 利润分配 ......28
第二节 财务会计制度 ......30
第三节 内部审计 ......30
第四节 会计师事务所的聘任......31
第八章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......31
第一节 合并、分立、增资和减资 ......31
第二节 解散和清算 ......32
第九章 通知和公告......34
第十章 修改章程......34
第十一章 附则 ......34
第一章 总 则
第一条 为维护上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定，由上海富瀚微电子有限公司整体变更设立的中外合资性质的股份有限公司，经上海市人民政府批准，取得商外资沪合资字[2011]1003 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并由上海市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》。
第三条 公司于 2017 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 1,111.15 万股，于 2017 年 2 月
20 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司名称
中文名称：上海富瀚微电子股份有限公司
英文名称：Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd.
第五条 公司住所：上海市徐汇区宜山路 717 号 6 楼。邮政编码：200233
第六条 公司注册资本：人民币 23,222.9690 万元。公司为永久存续的股份有限
公司。
第七条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长为代表
公司执行事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
第九条 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
债务承担责任。
第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书、总工程师等。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，实行先
进的科学管理，适应市场需要，使其创造出最佳经济效益，为股东奉献投资效益。
第十五条 公司经营范围：集成电路芯片、电子产品、通讯设备的开发、设计，提
供相关技术咨询和技术服务；计算机系统软件的开发、设计、制作；自产产品销售；集成电路、电子产品、通讯设备、计算机及配件耗材的批发及上述商品的进出口，其他相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发起人为杰智控股有限公司、上海朗瀚投资管理有限公司、杨小奇、陈春梅、何辉、龚传军、万建军，公司发起人将其在上海富瀚微电子有限公司拥有的权益作为对公司的出资。
上述发起人的出资为上海富瀚微电子有限公司整体变更设立本公司时以其各自在上海富瀚微电子有限公司拥有的股东权益所对应的净资产投入。
公司首次公开发行股份前股东的姓名（名称）、持股数、持股比例如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 杰智控股有限公司 996.3 29.8890%
2 上海朗瀚投资管理有限公司 722.83 21.6849%
3 陈春梅 598.8 17.9640%
4 杨小奇 339.9 10.1970%
5 上海腾瀚投资管理中心（有限合伙） 269.0 8.0700%
6 何 辉 183.3 5.4990%
7 龚传军 112.2 3.3660%
8 万建军 111.0 3.3300%
合计 3,333.33 100%
第二十条 公司已发行的股份数为 23,222.9690 万股，公司的股本结构为：普通股
23,222.9690 万股，不存在其他类别股。
第二十一条 公司向发起人、法人股东发行的股票，应当为记名股票，并应当记
载该发起人、法人股东的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：
（一） 新股种类及数额；
（二） 新股发行价格；
（三） 新股发行的起止日期；
（四） 向原有股东发行新股的种类及数额。
公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。
第二十五条 公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行：
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份可以