儒竞科技:国泰海通证券股份有限公司关于上海儒竞科技股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于上海儒竞科技股份有限公司
2024 年度内部控制自我评价报告的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“儒竞科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对《上海儒竞科技股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、内部控制体系评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日（2024年12月31日），不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日（2024年12月31日），公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日（2024年12月31日）至内部控制评价报告发出日之间未发生影响公司内部控制有效性评价结论的因素。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括公司及下属子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的
100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理及制度建设、内部审计、企业文化、人力资源管理、生产与质量管理、研发管理、资金管理、资产管理、销售与收款管理、采购和费用及付款管理、财务报告、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、子公司管理、信息披露等。重点关注的高风险领域主要包括资金管理、资产管理、销售与收款管理、采购及付款管理、财务报告、关联交易、对外担保、募集资金、信息披露。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
纳入评价范围的主要业务和事项以及高风险领域具体如下：
1、 内部环境
（1）治理结构、机构设置及权责分配
公司现有的治理结构严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的要求，决策、执行、监督等方面的职责权限明确，公司法人治理结构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
公司各部门、各分支机构拥有一整套完整、合规、有效运行的制度体系。股东大会是公司的最高权力机构，公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务，董事会内部按照功能分别设立了审计委员会、战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。总经理对董事会负责，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。
目前，公司的治理结构权责明确，建立了完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统。内控部门有效地对公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性以及公司财务实施监督和检查，以维护公司和股东的合法权益。

（2）人力资源管理
公司已有的人力资源管理体系和员工薪酬绩效、社会保障、休息休假及员工福利管理体系严格遵守《劳动法》《劳动合同法》《妇女权益保护法》等相关法律法规。首先，公司拥有合理的人力资源管理体系和科学的绩效考核体系，并在此基础上不断完善薪酬结构和薪酬水平，将员工的业绩考核与公司的经营目标挂钩，让员工和公司成为利益共同体，并通过员工持股等方式，充分调动员工的积极性，激发员工创造力；其次，公司始终坚持以人为本、重视人才培养，将改善员工的工作环境、实现员工的自我价值、推动员工的职业成长、提升员工专业素养和综合素质作为公司发展战略的重要环节；同时，在招聘用工、劳动安全卫生、社会保障、休息休假等方面严格执行国家规定和标准，不断健全企业职工权益的保障机制，规范用工管理，切实维护职工合法权益；此外，公司重视职工权利的保护，拥有职工监事选任制度，设有职工代表大会，对涉及职工切身利益的事项，通过职工代表大会等形式听取职工的意见，关心和重视职工的合理需求，形成了有利于企业可持续发展的人力资源环境。
（3）内部审计
公司设有内审部，对董事会审计委员会负责。内审部独立行使内部审计职权，向审计委员会报告工作。内审部负责对公司的日常财务情况及其它重大事项进行审计、监督和核查，对监督过程中发现的内部控制缺陷及时跟踪整改，确保内部控制制度的有效实施。
（4）企业文化建设
公司确立了“打造电力电子行业的世界知名品牌”的企业愿景，秉承“以市场为主导，以创新为核心”的经营理念，将为客户创造价值作为核心价值观，持续为客户提供一流的服务与技术创新的产品，并将产品质量视为公司命脉。同时，公司将企业文化“创新，奉献，激情，分享”融入到日常经营活动中，增强员工的信心和责任感，增强公司的凝聚力、向心力，鼓励员工不断学习与成长，激发团队创造力，共同推动行业进步与发展。
2、 风险评估

公司根据国家政策、行业特点以及发展方向，围绕公司战略发展目标，逐步建立了涵盖整个业务的风险评估体系。董事会通过设置审计委员会、战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等机构，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、政策风险、财务风险、行业风险、管理风险等重大且影响经营发展的风险因素。针对可能出现或已经存在的风险，公司在日常经营活动中及时加以预警、调整、分析、收集、制定不同措施尽量将风险控制在最小可承受范围内，通过建立和健全公司研发、采购、生产、销售、财务、人力资源等各个业务环节制度体系，控制日常经营风险；通过计算机信息系统管理平台严控各个业务环节的审批权限，从多方位实现对风险的有效控制。
3、 控制活动
（1）采购及付款管理
为了规范采购及付款管理，公司制定了《采购控制程序》《供方选择评价控制程序》《委外采购控制程序》《反商业贿赂反腐败管理实施细则》等相关制度，对选定供应商、确定订购单价、请购商品流程、来料检验规范、申请付款等节点的内部控制进行管控，从制度上规范了公司物资采购行为，进一步加强了公司物资采购管理，降低了采购成本，提高了物资采购透明度和资金使用效率。目前公司采购管理制度及相关审批流程完备，招标采购流程规范，询价比价议价机制完整，供应商管理制度运行有效。
（2）销售与收款管理
为了规范销售与收款管理，公司制定了《销售、应收账款管理制度》《产品报价定价制度》等制度，规范公司的对外销售行为，通过对职务分离、业务流程控制、财务结算控制等关键控制点，采取相应的控制措施，实现销售与收款不相容岗位相互分离、制约和监督，产品报价和定价的流程合理规范，并最终促成公司销售目标的实现。目前公司销售管理制度及相关审批流程完备，投标报价流程规范，销售价格管理控制系统完整，内控管理制度运行有效。
（3）货币资金管理

针对货币资金管理工作，公司制定了《货币资金管理制度》，对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位严格分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司规定了货币资金从授权、支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任。目前公司严格遵守货币资金与记账岗位分离的法规，坚持按照规定的程序办理货币资金支付业务，现金、银行存款的管理制度运行有效。
（4）资产管理
针对资产管理工作，公司制定了《财务管理制度》《固定资产管理制度》《在建工程、固定资产、无形资产减值准备制度》《生产设备管理制度》，建立了一系列对各项资产的采购、保管、使用、维护和处置的制度和程序，规范了资产取得、验收入库、仓储保管、领用审批与发出、盘点处置等环节的管理要求，通过不相容岗位相互分离，形成存货管理工作的制约和监督。公司严格遵守相关制度，目前公司资产不存在管理混乱、实物不明的情况，公司制定的管理制度运行有效。
（5）募集资金管理
为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》对募集资金的专户存储、使用、募集资金投资项目的变更、募集资金管理与监督等进行了明确规定。公司严格按照《募集资金管理办法》的要求使用募集资金，并与保荐机构、专户存储银行签署了募集资金监管协议，对募集资金进行专户存储。2024年度，公司募集资金存放安全、使用合法有效，符合国家法律法规和公司管理制度，不存在变相改变募集资金用途以及违规使用募集资金的情形。
（6）对外担保情况管理
为规范对外担保的管理，公司制定了《融资与对外担保制度》，其中就对外担保的基本原则、对外担保的审批权限及程序、对外担保的风险管理、对外担保的信息披露等作了规定。明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批
权限和审议程序的责任追究机制。公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。未经规定履行审议披露程序的，不得对外担保。目前，公司严格执行法律法规及《公司章程》的规定，不存在违规的情况。
（7）关联交易情况管理
为规范关联交易的管理，公司制定了《关联交易管理制度》，在制度中对关联交易需遵循的原则、关联交易的审批权限以及关联交易的认定、审查和决策程序、回避表决等作了明确规定。公司在发生关联交易时，严格按照《关联交易管理制度》的规定，经相应决策部门审议通过，交易双方遵循了公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情况。
4、 信息与沟通
公司制定了《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等相关制度，明确指定各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，并要求其在指定时间内对重大信息进行收集、整理并报送至董事会办公室。为保证公司真实、准确、完整地披露信息，公司严格执行相关制度规定，明确按照信息披露的原则、内容及披露标准、披露流程、信息披露的职责划分、档案管理、信息保密等内容进行规范运作。报告期内，公司内部信息管理和对外信息披露严格按照有关法律法规和公司内部制度进行，内部信息传递顺畅、及时，进行信息披露能够平等对待全体投资者，并保证信息披露的真实、完整、准确、及时。
5、 内部监督
内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性。为此公司制定了《内部审计制度》，在董事会审计委员会领导下设置专门的内部审计机构，依法独立开展内部审计工作，确保对管理层的有效监督和内部控制有效运行。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系，按照公司董事会及其下设审计委员会要求，将内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内控要素作为重点，以公
司的各项内控目标为引领，遵循内部控制的全面、重要、有效、制衡和成本效益的原
则组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定
要求，结合公司规模、行业特性、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部
控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体