冰山冷热:董事会秘书工作制度

冰山冷热科技股份有限公司
董事会秘书工作制度
（本制度经公司十届三次董事会议审议通过后实施）
第一章 总则
第一条 为规范冰山冷热科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会秘书的任职资格、任免程序、职责和法律责任等工作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司董事会负责。
第三条 董事会秘书应遵守法律、行政法规和公司章程的有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章 董事会秘书的任职资格
第四条 公司董事会秘书的任职资格：
（一）具有良好的个人品质和职业道德；
业管理等方面的知识；
（三）具有从事秘书、管理、股权事务等三年以上工作经验；
（四）具有良好的处理公共事务的能力；
（五）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；
（六）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他条件。
第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据公司法等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）公司现任监事；
（七）法律法规、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书的任免
第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司应在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期
公司违法违规的信息除外。
第七条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第八条 公司在聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深圳证券交易所提交有关资料。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十条 董事会秘书不得在任期内无故提出辞职或离职，如因自身客观原因确需辞职或离职的，原则上应提前三个月向公司提出。
第十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本制度第五条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，给公司、投资者造成重大损失。

第十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十三条 董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时，应及时与公司相关人员做好交接工作。董事会秘书提出辞职未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第四章 董事会秘书的履职
第十四条 董事会秘书协助董事会推动公司提升治理水平，负责公司信息披露和投资者关系管理事务等工作，并履行董事会授予的或深圳证券交易所要求行使的其他职权。主要职责如下：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反相关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十五条 董事会秘书协助公司制定资本市场发展战略，协助筹划并实施资本市场融资、并购重组、股权激励等事宜，进行有效市值管理，建立长期激励机制。
第十六条 公司设立由董事会秘书领导的证券事务管理部门，聘请证券事务代表，配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务专业知识的专职助理人员，协助董事会秘书履行职责。公司编制和落实专门预算，为董事会秘书、证券事务代表及专职助理人员开展工作及参加培训提供经费保障。
第十七条 公司应当为董事会秘书履职提供便利条件。董事会
秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。
第十八条 公司应当保证董事会秘书有足够的时间和精力履行职责。董事会秘书应尽可能专职，原则上不应由董事长、总经理兼任。董事会秘书兼任公司董事、副总经理、财务负责人等职务时，应当保证有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事会秘书的人士不得以双重身份作出。
第五章 培训考核与法律责任
第十九条 董事会秘书每两年至少参加一次由深圳证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
第二十条 董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，也是公司规范运作的重要责任人。董事会秘书因工作失职、渎职导致公司信息披露、治理运作等方面出现重大差错或违法违规，或其本人的行为违反有关法律法规的，应承担相应的责任。
第六章 附则
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。