远达环保:远达环保董事会审计与风险委员会2024年度履职情况报告

国家电投集团远达环保股份有限公司
董事会审计与风险委员会 2024 年度履职情况报告
国家电投集团远达环保股份有限公司（下称“公司”）董事会审计与风险委员会根据《上市公司董事会审计委员会运作指引》《公司章程》《公司董事会审计与风险委员会工作细则》等规定，在 2024 年度勤勉尽责，积极开展工作，认真履行了职责。现对审计与风险委员会 2024 年度的履职情况汇报如下：
一、董事会审计与风险委员会会议召开情况
2024 年，公司董事会审计与风险委员会共召开了 7 次
会议：
（一）2024 年 1 月 18 日，公司董事会审计与风险委员
会召开 2024 年第一次会议暨 2023 年年报期间审计与风险委员会、独立董事与审计机构第二次见面会，审议了公司 2023年度财务报告预计情况及关于审议公司计提资产减值、工程公司计提应收款项减值、2023 年度特许经营资产报废的议案。
（二）2024 年 3 月 18 日，公司董事会审计与风险委员
会召开第二次会议暨公司审计与风险委员会与审计机构在2023 年年报编制期间的第三次见面会，会议听取了审计机构对公司 2023 年年报审计及内部控制审计工作的总结汇报，审议了公司 2023 年内部控制自我评价报告、公司 2023 年财务报告及内控审计报告、续聘会计师事务所、2024 年公司与关联方日常关联交易预计情况、2024 年度向金融机构借款额度、公司 2023 年审计项目计划执行情况及 2024 年审计项目
计划、国家电投集团财务有限公司风险持续评估报告等事项，并同意上述事项提交董事会审议。
（三）2024 年 4 月 18 日，公司董事会审计与风险委员
会召开第三次会议，审议了公司 2024 年第一季度报告、远达环保全资子公司特许经营公司投资青海省投 3×660MW“上大压小”火电机组项目脱硫脱硝除尘特许经营项目风险评估报告、催化剂公司投资云南省玉溪红塔区 100MWp 户用侧综合智慧零碳电厂项目风险评估报告的议案，同意提交董事会审议。
（四）2024 年 8 月 16 日，公司董事会审计与风险委员
会召开第四次会议，审议了公司 2024 年半年度报告及摘要、修订公司《内部审计办法》的议案，同意提交董事会审议。
（五）2024 年 10 月 12 日，公司董事会审计与风险委
员会第五次会议，逐项审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等 14项重大资产重组相关议题及关于公司 2024 年三季度报告的议案，同意提交董事会审议。
（六）2024 年 11 月 12 日，公司董事会审计与风险委
员会召开第六次会议暨 2024 年年报期间审计与风险委员会、独立董事与审计机构第一次见面会。审议了关于淮南平圩电厂四期 2×1000MW 机组烟气治理特许经营项目（脱硫脱硝除尘）、国电投滨海 2×100 万千瓦扩建项目发电机组烟气治理特许经营项目（脱硫脱硝除尘）及风险评估报告的议案，以及公司 2025 年与关联方日常关联交易预计情况及增加2024 年部分日常关联交易预计金额的议案，听取了致同会计
师事务所 2024 年年度报告、2024 年度总体审计策略及工作计划的汇报。同意上述议案提交董事会审议。
（七）2024 年 12 月 23 日，公司董事会审计与风险委
员会召开第七次会议，审议了公司 2024 年特许经营资产报废及工程公司印度 Mundra（蒙德拉）项目计提应收款项减值准备的议案，同意提交董事会审议。
二、公司董事会审计与风险委员会相关工作履职情况
2024 年度，审计与风险委员会对公司 2023 年年度、2024
年季度、半年度财务报告，2024 年年度报告审计工作计划进行了审核、把关，以保证对外报出的财务报告质量。
（一）2023 年年报审计工作中的履职情况
年度报告期间，审计与风险委员会按照上海证券交易所《关于做好上市公司 2023 年年度报告工作的通知》等有关文件规定履行职责。在年报编制期间，审计与风险委员会审阅了公司编制的财务会计报表快报，听取了公司管理层和财务负责人对年度经营情况的汇报，同意以此财务报表为基础开展 2023 年度的财务审计工作。同时要求公司聘请的年审会计师在审计过程中严格按照《中国注册会计师执业准则》的要求开展审计工作，并与委员会保持及时沟通。
致同会计师事务所对公司财务报告出具初步审计意见后，审计与风险委员会再一次审阅了公司财务会计报告，经过审阅后认为，年审注册会计师初步审定的 2023 年年度财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，对重大事项的落实处理可靠，对重要会计、审计政策的把握恰当。同意将经年审会计师正式审计的公司 2023 年度财务会
计报告提交董事会审议。
（二）对公司关联交易审议情况
1.公司 2024 年日常关联交易情况的审议
董事会审计与风险委员会对公司 2024 年与关联方日常
关联交易预计情况的议案进行了审议，认为 2024 年预计发生的关联交易系公司为降低资金使用成本、提高在环保市场的市场份额和经济效益以及公司信息化建设而开展的正常生产经营活动，关联交易定价除脱硫、脱硝特许经营收入及特许经营业务涉及的用水、用电、用汽按照政府相关政策规定指导定价外，其他均通过公开市场竞争或参照公开市场价格协商定价，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。同意此议案提交董事会审议。
2.公司 2025 年与关联方日常关联交易预计情况及增
加 2024 年部分日常关联交易预计金额
董事会审计与风险委员会对公司 2025 年与关联方日常关联交易预计情况及增加 2024 年日常关联交易金额的议案进行了审议。认为公司对 2025 年日常关联交易的预计及增加 2024 年部分日常关联交易的金额是基于公司现有生产需要和结合工作实际，按照公开市场竞争或参照公开市场价格协商定价拟定的。关联交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。同意此议案提交董事会审议。
3.关于审议淮南平圩电厂四期2×1000MW机组烟气治理特许经营项目（脱硫脱硝除尘）项目暨关联交易的议案、关
于审议国电投滨海 2×100 万千瓦扩建项目发电机组烟气治理特许经营项目（脱硫脱硝除尘）项目暨关联交易的议案
审计与风险委员会认为，上述项目的实施有利于在项目实施地及周边区域进一步拓展市场，获得长期稳定收益，形成新的利润增长点。可优化远达环保在特许经营主营业务上的资产结构，提升特许经营项目资产质量，巩固行业地位，提升经营效益。上述项目均具备一定的经济效益，风险可控。关联交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。同意此议案提交董事会审议。
4.关于远达环保发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关事项的审议
审计与风险委员会认为，（1）本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
（2）公司就本次交易编制的关于《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
（3）公司交易对方中国电力、湘投国际、广西公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》符合相关法律法规的规定。
（4）本次发行股份购买资产价格定价合理、公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，
不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
（5）本次交易构成关联交易。本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方中国电力和广西公司为上市公司控股股东、实际控制人国家电投集团控制的下属企业。本次交易前，上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方湘投国际不存在关联关系；本次交易完成后，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计湘投国际持有上市公司股份比例将超过 5%，将构成上市公司关联方。本次关联交易事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，未损害公司及控股股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
审计与风险委员会同意上述议案提请董事会审议。
（三）对其他重大事项的审议情况
1.关于审议公司计提资产减值、工程公司计提应收款项减值、2023、2024 年度特许经营资产报废的议案
审计与风险委员会认为，公司本次计提资产减值、工程公司计提应收款项减值、2023、2024 年度特许经营资产报废事项是根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，可以更加公允地反映公司的资产质量、财务状况及经营成果，使资产价值更加真实准确，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意此议案提交公司董事会审议。
2.关于公司 2024 年度向金融机构借款的审议情况
审计与风险委员会对关于公司 2024 年度向金融机构借
款的议案进行了审议。认为 2024 年度向金融机构借款有利于改善公司资金结构，保证公司正常营运。同意此议案提交
董事会审议。
3.关于公司投资项目风险评估报告的审议情况
（1）审计委员会经过认真审阅，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）编制的《福建省南平市 200MWp 综合智慧零碳电站（一期）项目风险评估报告》、《广东省惠州市 100MW 综合智慧能源零碳电站项目风险评估报告》及《海南琼山 40MW 综合智慧能源项目（一期）风险评估报告》采用的风险评估方法合理，风险因素评价客观、准确，主要风险因素及应对措施完全，评估过程合法合规。同意上述三个项目的风险评估报告。
（2）关于审议远达环保全资子公司特许经营公司投资建设青海省投 3×660MW“上大压小”火电机组脱硫脱硝除尘特许经营项目、催化剂公司投资云南省玉溪红塔区 100MWp户用侧综合智慧零碳电厂项目风险评估报告的议案。审计与风险委员会认为：由北京市华堂律师事务所、天健会计师事务所出具的关于上述项目的风险评估报告，涵盖了项目概况及外部环境描述、项目拟达成目标、安质环专篇、主要风险因素分析、项目风险因素分析及应对、风险评估结论等内容，内容详实，分析全面。该项目的实施符合远达环保产业发展方向，具备一定的经济效益，风险可控。上述议案内容合法有效，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。同意此议案提交董事会审议。
4.关于 2023 年审计项目计划执行情况及 2024 年审计
项目计划的审议情况
审计与风险委员会对 2023 年审计项目计划执行情况及
2024 年审计项目计划进行了审议。审计与风险委员会经过认真审阅，认为 2023 年审计项目计划执行情况能够围绕公司中心工作，不断拓展审计监督的广度和深度，发挥审计在防风险、强管理、促发展和创价值的作用；2024 年审计项目计划，有助于在靠前审计监督，及时防控风险上发挥作用。不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。同意此议案提交董事会审议。
5.关于国家电投集团财务有限公司风险持续评估报告的议案的审议情况
审计与风险委员会关于国家电投集团财务有限公司风险持续评估报告的议案进行了审议。审计与风险委员会经过认真审阅，认为《远达环保关于国家电投集团财务有限公司的风险持续评估报告》严格按照证监会、银保监会有关规定，对国家电投财务公司进行风险评估并编制了评估报告，能有效跟踪和评估国家电投财务公司的主要风险，保障远达环保在财务公司存款安全，同意提请董事会审议