长龄液压:华泰联合证券有限责任公司关于江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导核查意见暨持续督导总结报告

华泰联合证券有限责任公司
关于江苏长龄液压股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2024 年度持续督导核查意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
2025 年 4 月

声 明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）作为江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“长龄液压”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》《上市规则》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合长龄液压 2024 年年度报告，出具了关于长龄液压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导意见。
本独立财务顾问对长龄液压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对长龄液压的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读长龄液压的相关公告文件信息。

释 义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于江苏长龄液压股份有限公司
本持续督导意见 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2024
年度持续督导意见暨持续督导总结报告》
本次交易/本次重组 指 江苏长龄液压股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买江
阴尚驰机械设备有限公司 70%股权并募集配套资金
长龄液压/公司/上市公司 指 江苏长龄液压股份有限公司
上市公司控股股东 指 夏继发
上市公司实际控制人 指 夏继发、夏泽民
《重组协议书》/《购买资产协议》 指 《江苏长龄液压股份有限公司与江阴尚驰机械设备有限公司及其
全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《江苏长龄液压股份有限公司与江阴尚驰机械设备有限公司及其
全体股东之盈利预测补偿协议》
交易对方/业绩承诺人/业绩补偿义务 指 江阴尚驰全体股东，即许建沪、江阴尚拓企业管理合伙企业（有
人 限合伙）
标的公司/江阴尚驰 指 江阴尚驰机械设备有限公司
标的资产 指 江阴尚驰机械设备有限公司 70%股权
尚拓合伙 指 江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）
本独立财务顾问/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
世纪同仁律师/法律顾问 指 江苏世纪同仁律师事务所
天健会计师/审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估师/评估机构 指 中联资产评估集团（浙江）有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、本次交易方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司拟向许建沪、尚拓合伙发行股份及支付现金购买其各自所持有的江阴尚驰股权的 70%部分，即许建沪将其持有的 45.33%的公司股权转让给长龄液压，尚拓合伙将其持有的 24.67%的公司股权转让给长龄液压，本次交易完成后，江阴尚驰将成为上市公司的控股子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份的方式募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 20,500 万元，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
二、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十二次会议审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第二届监事会第十次会议审议通过；
3、本次交易已经标的公司股东会审议通过；
4、本次交易已经交易对方尚拓合伙召开合伙人会议审议通过；
5、本次交易已经上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过；
6、本次交易已经上市公司第二届监事会第十四次会议审议通过；
7、本次交易已经上市公司第二届董事会第十七次会议审议通过；

8、本次交易已经上市公司第二届监事会第十五次会议审议通过；
9、本次交易已经上市公司股东会审议通过；
10、本次交易已经上交所审核通过。
11、本次交易已获得中国证监会注册。
三、交易的实施情况
（一）本次发行股份购买资产交割和过户情况
本次交易的标的资产为江阴尚驰 70%股权。根据江阴市行政审批局 2023 年
8 月 31 日出具的《登记通知书》（02813541 登字[2023]第 08310184 号），截至本
报告出具日，江阴尚驰的 70%股权已变更登记至长龄液压名下，长龄液压直接持有江阴尚驰的 70%股权。
（二）本次发行股份购买资产验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 9 月 1 日出具的《长龄
液压验资报告》（天健验[2023]468 号），截至 2023 年 8 月 31 日止，长龄液压实
际已向许建沪、尚拓合伙发行人民币普通股（A 股）股票 7,820,310 股，每股面值 1 元，每股发行价格 26.29 元，由许建沪、尚拓合伙以所持有的江阴尚驰公司70%股权作价 336,000,000.00 元认购。长龄液压本次新增注册资本人民币7,820,310.00 元，变更后的累积注册资本为人民币 144,087,070.00 元，股本为人民币 144,087,070.00 元。
（三）本次发行股份购买资产新增股份登记情况
根据中登公司上海分公司于 2023 年 9 月 6 日出具的《证券变更登记证明》，
长龄液压已办理完毕本次交易新发行的共计 7,820,310 股股份的变更登记手续，长龄液压的股份总数变更为 144,087,070 股。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易对方与上市公司已经完成标
的资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更，审计机构已就本次工商变更进行了验资，相关新增股份登记、上市工作已办理完成，上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。
四、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议及履行情况
本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》和《购买资产协议》。
经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具日，与本次交易相关的协议已生效，同时本次交易相关各方已按照协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。
（二）相关承诺及履行情况
截至本持续督导意见出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体情况如下：
1、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
上市公司 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；本公司董事、监事、高级管理人员、
主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次重组报告书及其摘
要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的
信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
及连带的法律责任。
5、根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监

督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
要求。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机