大地海洋:董事会决议公告

证券代码：301068 证券简称：大地海洋 公告编号：2025-006
杭州大地海洋环保股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次
会议已于 2025 年 4 月 11 日以电话、邮件、书面送达等形式发出通知，并于 2025
年 4 月 23 日（星期三）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席
董事 8 名，实际出席董事 8 名（其中：以通讯方式出席会议的董事 1 人），独立
董事陈三联先生以通讯方式出席。本次会议由董事长唐伟忠先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规的要求，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议通过如下议案：
1、审议通过《2024 年年度报告及其摘要》
经审核，董事会认为：公司《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》
的内容真实、准确、完整地反映了公司 2024 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定，同意对外报出。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2024 年年度报告》和《2024 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。

2、审议通过《2024 年度董事会工作报告》
报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。董事会审议通过《2024 年度董事会工作报告》。
公司报告期内独立董事池仁勇先生、贾勇先生、马可一女士（已于 2025 年
1 月 16 日因连续任期满 6 年离任）分别向董事会提交了《独立董事关于 2024 年
度独立性的自查报告》《独立董事 2024 年度述职报告》，并将在公司 2024 年年度股东大会上述职。公司董事会依据上述独立董事出具的《独立董事关于 2024年度独立性的自查报告》，对上述独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2024 年度董事会工作报告》《独立董事 2024年度述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
3、审议通过《2024 年度总经理工作报告》
经审核，董事会认为公司总经理郭水忠先生的《2024 年度总经理工作报告》客观、真实地反映了公司 2024 年度整体运作情况，公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议内容。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、审议通过《2024 年度财务决算报告》
经审核，董事会认为《2024 年度财务决算报告》真实、准确地反映了公司2024 年财务状况及经营成果。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2024 年度财务决算报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。

5、审议通过《2024 年度财务报告》
经审核，董事会通过《2024 年度财务报告》。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2024 年度审计报告及财务报表》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、审议通过《2024 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
为贯彻可持续发展理念，更好地承担社会责任，真实、客观地反映公司践行社会责任的情况，公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 17 号——可持续发展报告（试行）》等的相关要求，组织编制了《2024 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。经审核，董事会通过《2024 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2024 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、审议通过《关于公司 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议
案》
经审核，董事会同意以公司截至 2024 年 12 月 31 日的总股本 108,919,888 股
扣除公司回购专户中已回购股份 933,706 股后的总股本 107,986,182 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），合计派发现金红利 32,395,854.60
元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 32,395,855 股。转增后公司总股本增至 141,315,743 股。剩余未分配利润结转至下一年度。
与会董事认为，2024 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2025-008）。
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度审
计机构的议案》
经审核，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-011）。
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于 2025 年度董事薪酬方案的议案》
本议案涉及全体董事薪酬，本议案全体董事回避表决，提交公司 2024 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于 2025 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-009）。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议。
表决结果：同意 0 票；回避 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于 2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
2025 年度，公司高级管理人员的薪酬将按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于 2025 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-009）。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：5 票同意，3 票回避，0 票反对，0 票弃权。
关联董事郭水忠先生、蒋建霞女士、卓锰刚先生回避表决。
11、审议通过《2024 年度内部控制自我评价报告》
经审核，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，报告期内未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2024 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。保荐机构出具了表示同意的专项核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024年度内部控制进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》。
12、审议通过《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信额度的议案》
经审核，董事会同意公司及子公司 2025 年度向银行等金融机构申请不超过人民币 9 亿元的综合授信。授信额度有效期自股东大会审议通过之日起至 2026年度综合授信额度经股东大会审议通过之日止。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-010）。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于董事会战略委员会更名为董事会战略与 ESG 委员会的
议案》
为进一步提升公司在环境、社会及公司治理（ESG）的管理水平，健全 ESG管理体系，提升 ESG 管理能力，经审核，董事会同意将公司董事会战略委员会更名为董事会战略与 ESG 委员会。本次调整仅为董事会战略委员会名称和职责
的调整，其组成及成员不变。原董事会战略委员会召集人、委员分别继续担任董事会战略与 ESG 委员会召集人和委员，任期至公司第三届董事会任期届满时止。公司拟同步将《董事会战略委员会工作细则》更名为《董事会战略与 ESG 委员会工作细则》，并修订部分条款。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
14、审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
经审议，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，董事会一致同意对《公司章程》部分条款进行修订。
根据公司 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本预案并结合实际情况，董事会同意变更公司注册资本、修订《公司章程》及办理工商变更登记。因本次变更注册资本及修订《公司章程》相关事项尚需公司