爱博医疗:爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司关联交易决策制度

爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为了规范爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，促进公司规范运作，更好地保护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、上海证券交易所规则和《公司章程》等有关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司及非关联股东的合法权益。
第四条 公司控股子公司与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，适用本制度。
第二章 关联方和关联交易
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具体范围以上海证券交易所规则和《公司章程》的相关规定为准。
第六条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其
一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第七条 公司的关联交易系指公司及其控股子公司与关联方之间发生的资源、权利或者义务的转移，包括有偿的交易行为及无对价的转移行为，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或受让研发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）购买或销售原材料、燃料、动力；
（十二）购买或销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）其他日常经营范围内发生的可能造成资源或义务转移的事项；
（十五）法律法规、规范性文件或中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三章 关联交易的决策程序
第八条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联
交易（公司提供担保除外），应当履行董事会审议程序并及时披露。
第九条 公司与关联法人拟发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过人民币 300 万元，应当履行董事 会审议程序并及时披露。
第十条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过人民币 3,000 万元，应当按以下规定提 供评估报告或审计报告，并提交股东会审议：
（一）交易标的为股权且达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.1.3 条
规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；
（二）交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告；
（三）经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年；
（四）审计报告和评估报告应当由已完成证券服务业务备案的证券服务机构出具；
（五）交易虽未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.1.3 条规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十一条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东会审议，关联人应当在相关董事会、股东会上回 避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联方应当提供反担保。
第十二条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当
以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第八条至第十条的相关规定。
第十三条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财，确有必要的，
应当以发生额作为交易金额，在连续 12 个月内累积计算，适用第八条至第十条的 规定。
第十四条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续 12 个月内累计计算的原
则，计算关联交易金额，适用第八条至第十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制的，或者存在股权控制关系；或者由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审
议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第十六条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职
责。
第十七条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议并披露。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报 告，作为其判断的依据。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当 将交易提交股东会审议
第十九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
第二十条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评
估情况。
第四章 日常关联交易决策的特别规定
第二十一条 公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易事项，应当按
照下述规定履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，并根据本制度第八条 至第十条的规定履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金 额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年重
新按照本制度第八条至第十条的规定履行相关审议程序和披露义务。
第二十二条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易
价格、交易总量或明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
第二十三条 公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定
对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
第五章 关联交易定价
第二十四条 公司关联交易定价应当公允，并参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十五条 公司按照本制度第二十四条第（三）项、第（四）项或者第（五）
项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十六条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联交易的内部执行部门职能
第二十七条 公司关联交易的内部执行部门财务部负责关联交易的档案管理
工作，更新关联方资料，并于关联交易获得必要批准后，将与关联交易相关的文件，
包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、审计报告、资产评估报告等进行归档。
第二十八条 公司审计部和审计委员会应依据其职责对关联交易事宜进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见。审计委员会认为必要时，可直接向股东会报告。
第七章 附则
第二十九条 本制度所称“以上”含本数；“过”、“超过”、“不足”不含本数。
第三十条 本制度由董事会制订，在股东会决议通过后生效。修订由董事会拟订草案，经股东会审议批准后生效。
第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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