外高桥:上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书

证券简称：外高桥（A股） 证券代码：600648（A股）
外高B股（B股） 900912（B股）
上海外高桥集团股份有限公司
向特定对象发行A股股票
上市公告书
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二五年四月

特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：224,563,094 股
2、发行价格：11.02 元/股
3、募集资金总额：2,474,685,295.88 元
4、募集资金净额：2,447,598,658.01 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、新增股份的限售安排
本次发行对象共有 11 家，均以现金参与认购，上海外高桥资产管理有限公司和上海浦东创新投资发展（集团）有限公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。上述锁定期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，将按照监管机构的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

目 录

特别提示 ...... 2
一、发行数量及价格...... 2
二、本次发行股票预计上市时间...... 2
三、新增股份的限售安排...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
第一节 本次发行的基本情况 ...... 7
一、发行人基本情况...... 7
二、本次新增股份发行情况...... 8
第二节 本次新增股票上市情况...... 27
一、新增股份的上市批准情况...... 27
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 27
三、新增股份的上市时间...... 27
四、新增股份的限售安排...... 27
第三节 本次发行前后公司相关情况对比...... 29
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 29
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况...... 31
三、本次发行对主要财务指标的影响...... 31
四、财务会计信息讨论和分析...... 31
第四节 本次新增股份发行上市相关机构...... 35
一、保荐人（联席主承销商）...... 35
二、联席主承销商...... 35
三、发行人律师...... 36
四、审计机构...... 36
五、验资机构...... 36
第五节 保荐人的上市推荐意见...... 38
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...... 38
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...... 38
第六节 其他重要事项 ...... 40
第七节 备查文件 ...... 41
一、备查文件目录...... 41
二、查询地点及时间...... 41
释 义
在本上市公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
外高桥、发行人、 指 上海外高桥集团股份有限公司
公司
本次发行、本次向 指 上海外高桥集团股份有限公司本次向特定对象发行A 股股票的行为特定对象发行
本上市公告书、向
特定对象发行 A 股 指 上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A 股股票上市公告书
股票上市公告书、
公告书
A 股 指 境内上市的人民币普通股股票
定价基准日 指 计算发行底价的基准日
《发行方案》 指 《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行与承
销方案》
《认购邀请书》 指 《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请
书》
《缴款通知书》 指 《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》
保荐人（主承销
商）、中信建投证 指 中信建投证券股份有限公司
券
联席主承销商 指 中信建投证券股份有限公司、摩根大通证券（中国）有限公司、国
泰海通证券股份有限公司
摩根大通证券（中 指 摩根大通证券（中国）有限公司
国）
国泰海通证券 指 国泰海通证券股份有限公司
外高桥资管、控股 指 发行人的控股股东上海外高桥资产管理有限公司
股东
浦东创投 指 发行人控股股东外高桥资管的一致行动人，上海浦东创新投资发展
（集团）有限公司（曾用名：上海浦东投资控股（集团）有限公司）
香港鑫益 指 鑫益（香港）投资有限公司，控股股东控制的其他企业
新发展 指 上海市外高桥保税区新发展有限公司，发行人全资子公司
外联发 指 上海外高桥保税区联合发展有限公司，发行人全资子公司
三联发 指 上海市外高桥保税区三联发展有限公司，发行人全资子公司
审计机构、验资机 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
构、致同会计师
发行人律师 指 上海金茂凯德律师事务所
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《发行与承销管 指 《证券发行与承销管理办法》
理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年
修订）》
《公司章程》 指 《上海外高桥集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍 五入造成，敬请广大投资者注意。

第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
（一）公司概况
公司名称： 上海外高桥集团股份有限公司
英文名称： Shanghai Waigaoqiao Free Trade Zone Group Co., Ltd.
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区杨高北路 889 号
成立时间： 1994 年 12 月 31 日
本次发行前注册资本： 1,135,349,124 元人民币
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称 外高桥（A 股）、外高 B 股（B 股）
股票代码： 600648（A 股）、900912（B 股）
法定代表人： 俞勇
董事会秘书： 张毅敏
联系电话： 021-51980806
互联网地址： www.china-ftz.com
合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、
保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、
国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，
包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算
经营范围： 运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询
业务。投资管理、建筑工程管理、停车场收费经营（限区
外分支机构经营）、物业管理、房地产咨询、商务咨询、
企业管理咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划、会展
会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
统一社会信用代码： 91310000132226001W
（二）公司主营业务
公司自成立以来，经过不断的业务梳理整合，逐步发展成为承担外高桥保税区及周边区域的开发建设、招商稳商、功能推进和运营服务等职责的园区运营商。目前公司主要负责外高桥保税区、外高桥港综合保税区、外高桥物流园区（二期）、外高桥集团启东产业园以及外高桥森兰地区的综合开发与经营，其中占公司经营收入比重较大的行业板块是区域开发和贸易服务。

公司区域开发业务主要包括工业地产租赁业务和商业地产租赁及销售业务，其中工业地产租赁业务为外高桥保税区、外高桥港综合保税区、外高桥物流园区（二期）、外高桥集团启东产业园的开发、运营和管理；商业地产租赁及销售业务为浦东新区森兰地区的土地前期开发、商业、办公、住宅、绿地、市政项目的开发建设、运营和管理。
公司贸易服务业务主要为从事商品销售、进出口代理、物流等服务，为公司带来商品销售收入以及进出口代理、物流等服务收入。
公司主营业务中其他占比较小的业务板块为制造业板块和专业服务业板块，其中公司制造业板块主要从事护肤品、个人护理品、洗护品、家庭日用品以及消毒剂类产品的研发和罐装制造，为公司带来产品生产销售收入；公司专业服务业板块主要为客户提供商务咨询和物业管理等配套服务，为公司带来服务收入。二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、内部决策及审批程序
（1）2022 年 12 月 28 日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司非公