外高桥:中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

中信建投证券股份有限公司
关于
上海外高桥集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐人
二〇二五年四月

保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人顾中杰、孙泉已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

目录

释 义 ...... 4
一、发行人基本情况 ...... 5
（一）发行人概况...... 5
（二）发行人主营业务...... 5
（三）发行人主要经营和财务数据及指标...... 6
（四）发行人存在的主要风险...... 8
二、发行人本次发行情况 ...... 12
（一）发行股票的种类和面值...... 12
（二）发行方式及发行时间...... 12
（三）发行对象及认购方式...... 12
（四）定价基准日、发行价格及定价原则...... 13
（五）发行数量...... 14
（六）募集资金用途...... 14
（七）限售期...... 14
（八）未分配利润的安排...... 14
（九）上市地点...... 15
（十）本次发行决议的有效期...... 15三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人
员姓名、保荐业务执业情况等内容...... 15
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...... 16
五、保荐人对本次证券发行的内部审核程序和内核意见...... 17
（一）保荐人内部审核程序...... 17
（二）保荐人关于本项目的内核意见...... 18
六、保荐人按照有关规定应当承诺的事项...... 19七、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》
和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明...... 20八、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由
和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程...... 21

（一）本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关产业政策...... 21
（二）本次向特定对象发行股票募集资金使用符合证券监管政策...... 22
九、持续督导期间的工作安排 ...... 23
十、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式...... 24
十一、保荐人关于本项目的推荐结论...... 24
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
证券
公司、上市公司、 指 上海外高桥集团股份有限公司（曾用名为：上海外高桥保税区开
外高桥、发行人 发股份有限公司）
本次发行、本次向 指 上海外高桥集团股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的
特定对象发行 事项
本上市保荐书 指 《中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》
浦东创投 指 上海浦东创新投资发展（集团）有限公司（曾用名：上海浦东投
资控股（集团）有限公司），外高桥资管的原唯一股东
外高桥资管、控股 指 上海外高桥资产管理有限公司（曾用名：上海外高桥（集团）有
股东 限公司）
浦东新区国资委、 指 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
实际控制人
香港鑫益 指 鑫益（香港）投资有限公司
董事会 指 上海外高桥集团股份有限公司董事会
股东会 指 上海外高桥集团股份有限公司股东会
《公司章程》 指 《上海外高桥集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
报告期、最近三年 指 2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-9 月
发行人律师 指 上海金茂凯德律师事务所
发行人审计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称： 上海外高桥集团股份有限公司
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区杨高北路 889 号
成立时间： 1994 年 12 月 31 日
上市时间： 1993 年 5 月 4 日
注册资本： 1,135,349,124 元人民币
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称 外高桥（A 股）、外高 B 股（B 股）
股票代码： 600648（A 股）、900912（B 股）
法定代表人： 俞勇
董事会秘书： 张毅敏
联系电话： 021-58680088
互联网地址： www.china-ftz.com
合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、
保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、
国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，
包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算
经营范围： 运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询
业务。投资管理、建筑工程管理、停车场收费经营（限区
外分支机构经营）、物业管理、房地产咨询、商务咨询、
企业管理咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划、会展
会务服务
统一社会信用代码： 91310000132226001W
注：发行人前身为上海市外高桥保税区开发公司。1992 年 5 月 19 日，经上海市建设委
员会沪建经（92）第 435 号文批复同意，上海市外高桥保税区开发公司改制为上海市外高桥
保税区开发股份有限公司。1994 年 12 月 31 日，上海市人民政府向上海外高桥保税区开发
股份有限公司出具《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，国家工商行政管理局向上海外高桥保税区开发股份有限公司下发《中华人民共和国企业法人营业执照》，准予开业，发行人变更设立为中外合资股份有限公司。
（二）发行人主营业务
公司自成立以来，经过不断的业务梳理整合，逐步发展成为承担外高桥保税区及周边区域的开发建设、招商稳商、功能推进和运营服务等职责的园区运营商。目前公司主要负责外高桥保税区、外高桥港综合保税区、外高桥物流园区（二期）、
外高桥集团启东产业园以及外高桥森兰地区的综合开发与经营，其中占公司经营收入比重较大的行业板块是区域开发和贸易服务。
公司区域开发业务主要包括工业地产租赁业务和商业地产租赁及销售业务，其中工业地产租赁业务为外高桥保税区、外高桥港综合保税区、外高桥物流园区（二期）、外高桥集团启东产业园的开发、运营和管理；商业地产租赁及销售业务为浦东新区森兰地区的土地前期开发、商业、办公、住宅、绿地、市政项目的开发建设、运营和管理。
公司贸易服务业务主要为从事商品销售、进出口代理、物流等服务，为公司带来商品销售收入以及进出口代理、物流等服务收入。
公司主营业务中其他占比较小的业务板块为制造业板块和专业服务业板块，其中公司制造业板块主要从事护肤品、个人护理品、洗护品、家庭日用品以及消毒剂类产品的研发和罐装制造，为公司带来产品生产销售收入；公司专业服务业板块主要为客户提供商务咨询和物业管理等配套服务，为公司带来服务收入。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
报告期内公司合并资产负债表主要数据如下：
单位：万元
项目 2024.09.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
资产合计 4,541,542.22 4,464,340.50 4,169,025.87 4,310,882.09
负债合计 3,249,302.47 3,179,668.09 2,939,448.06 3,114,060.42
所有者权益 1,292,239.75 1,284,672.41 1,229,577.81 1,196,821.67
归属于母公司股东的权益 1,251,518.95 1,254,362.01 1,199,383.71 1,168,902.55
2、合并利润表主要数据
报告期内公司合并利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业总收入 508,949.09 769,367.92 920,117.30 888,422.74

营业利润 65,974.51 117,212.81 164,811.35 131,680.30
利润总额 68,693.43 125,223.85 166,385.33 133,682.68
净利润 44,661.14