爱克股份:董事会决议公告

证券代码：300889 证券简称：爱克股份 公告编号：2025-019
深圳爱克莱特科技股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2025年4月21日在公司会议室以现场结合通讯方
式召开。本次会议通知已于 2025 年 4 月 11 日通过通讯软件、邮件的
方式送达全体董事。本次会议由董事长谢明武先生主持，会议应参加董事 7 名，实际出席董事 7 名，全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开方式和程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以记名投票表决方式，通过如下决议：
（一）审议通过《关于<2024 年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024 年年度报告》全文及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司 2024 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，同意对外报出。该议案已经审计委员会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，《2024 年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《中
国 证 券 报 》 《 上 海 证 券 报 》 《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于<公司 2024 年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年年度报告》中第四节“公司治理”部分。
公司独立董事已向董事会递交了《2024 年度独立董事述职报告》并将在股东大会进行述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<公司 2024 年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理张锋斌先生就2024年度工作总结和2025年度工作部署、未来发展规划等事项向董事会做了汇报。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于<公司 2024 年度财务决算报告>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年年度报告》中“第十节财务报告”部分。该议案已经审计委员会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年度归属于上市公司股东的净利润为-10,744.59 万元，2024 年年末可供股东分配的利润为 30,214.22万元。因 2024 年归属于上市公司股东的净利润为亏损，公司综合考虑实际经营发展情况和资金需求，结合行业发展态势以及未来长期发展规划，为保障公司正常生产经营，更好地维护全体股东的长远利益，
故公司 2024 年度利润分配预案为：以截至 2025 年 4 月 23 日可参与
利润分配的总股本 155,162,200 股（总股本 156,000,000 股扣除回购
专用证券账户股份 837,800 股）为基数，每 10 股以资本公积转增 4
股，本次利润分配不进行现金分红，不送红股。
公司本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》的有关规定，符合公司分红政策和发展情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2024 年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，《2024 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。该议案已经审计委员会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过《关于<2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
公司编制的《2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告》相关内容真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放和使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该议案已经审计委员会审议。
会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告及内部控制的审计机构。董事会审计委员会对立信 2024年度履职情况进行了评估，并向董事会提交了《董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估和履行监督职责情况的报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。该议案已经审计委员会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议《关于公司董事 2025 年度薪酬方案的议案》
根据有关法律法规及《公司章程》等公司相关制度的规定，结合公司实际情况，2025 年度公司董事的薪酬与津贴标准为：

（1）基本薪酬要参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定；
（2）绩效薪酬主要与公司经营目标完成情况、相关管理人员分管工作的成效等多方面相关；
（3）非独立董事（仅指不在公司担任具体职务的董事）任职津贴为人民币 6 万元/年（税前）；
（4）独立董事的津贴为税前每年 8 万元；
（5）以上津贴标准为税前标准，由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税。
（6）董事根据其在公司担任的具体职务领取薪酬和任职津贴，不在公司担任具体职务的董事根据任职津贴标准领取津贴，按月发放。
因公司董事会薪酬与考核委员会非关联委员不足半数，本议案直接提交董事会审议。
本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬方案的议案》
2025 年度公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效构成，基本薪酬部分按照月度发放，绩效部分根据公司经营成果及其任职考核情况予以评定和发放。该议案已经薪酬与考核委员会审议。关联董事张锋斌、冯仁荣回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十一）审议通过《关于召开公司 2024 年年度股东大会的议案》
经审议，董事会同意于 2025 年 5 月 14 日（星期三）召开公司
2024 年年度股东大会，审议需要提交股东大会审议的议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于公司 2024 年业绩承诺实现情况的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 21 日出
具的《深圳爱克莱特科技股份有限公司关于佛山市顺德区永创翔亿电子材料有限公司 2024 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2025]第 ZL10096 号），佛山市顺德区永创翔亿电子材料有限公司（以下简称“永创翔亿”）经审计的 2024 年度归属于母公司所有者的净利润为-1,476.66 万元，扣除非经常性损益的影响-87.76万元(税后),实际完成数-1,388.90 万元。根据《股权转让协议》约定的业绩补偿计算公式，2024 年度永创翔亿业绩补偿金额为
9,512.02 万元，根据业绩补偿款的可回收性，公司 2024 年度确认业绩补偿款 6,815.68 万元。
会计师事务所出具了相关的审核报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十三）审议通过《关于 2025 年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为：公司《2025 年第一季度报告》全文的内容真实、准确、完整地反映了公司 2025 年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，同意对外报出。该议案已经审计委员会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）审议通过《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并为其提供担保的议案》
经审议，董事会认为：2025 年度公司及子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币 32 亿元的综合授信额度及对公司合并报表范围内的子公司爱特五金、风回科技、永创翔亿以及无锡曙光针对金融机构授信事项分别提供不超过人民币 3,000 万元、3,800 万元、2 亿元和 2 亿元（或其他等值外币）额度的担保是为了满足公司生产经营及业务拓展对资金的需求，本次担保均为公司合并报表范围内的公司，公司对其生产经营具有控制权，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会同意《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，并将该议案提交公司 2024 年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议《关于为公司董监高人员购买责任险的议案》
为保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进责任人员履行职责，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。因公司董事会薪酬与考核委员会非关联委员不足半数，本议案直接提交董事会审议。
公司全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
公司独立董事向公司董事会分别提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，董事会对其独立性情况进行评估并出具专项意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）审议通过《董事会审计委员