华天酒店:董事会决议公告

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2025-003
华天酒店集团股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议
于 2025 年 4 月 21 日在湖南华天大酒店贵宾楼四楼芙蓉 A 厅以现场结合通讯方式
召开。本次会议已于 2025 年 4 月 11 日以书面和电子邮件的方式通知全体董事。
公司董事 9 名，实际参加表决的董事 9 名。其中，向军先生因工作原因未能出席会议，书面授权委托公司董事邓永平先生对董事会所有议案代为投票表决。会议由公司董事长杨宏伟先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经审议形成如下决议：
1.审议通过了《公司 2024 年度总经理工作报告》
表决结果：赞成 7 票，反对 2 票，弃权 0 票。
董事向军、邓永平对议案投反对票，反对理由后附。
2.审议通过了《公司 2024 年度董事会工作报告》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《公司 2024 年度董事会工作报告》。
3.审议通过了《公司 2024 年度经审计的财务报告》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会 2025 年第二次会议审议通过。
本议案需提交股东大会审议。

详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2024 年年度审计报告》。
4.审议通过了《公司 2024 年年度报告全文及摘要》
表决结果：赞成 7 票，反对 2 票，弃权 0 票。
董事向军、邓永平对议案投反对票，反对理由后附。上述董事均确认公司 2024年年度报告全文及摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案需提交股东大会审议。
详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《2024 年年度报告摘要》，以及在巨潮资讯网上披露的《2024年年度报告》。
5.审议通过了《公司 2025 年第一季度报告》
表决结果：赞成 7 票，反对 2 票，弃权 0 票。
董事向军、邓永平对议案投反对票，反对理由后附。上述董事均确认公司 2025年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会 2025 年第二次会议审议通过。
详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《2025 年第一季度报告》。
6.审议通过了《公司 2024 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会 2025 年第二次会议审议通过。
详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2024 年度内部控制自我评价报告》。
7.审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配的预案》
公司 2024 年度实现归属于上市公司股东的净利润为-181,259,888.08 元，合
并报表实际可供股东分配利润-1,067,982,680.80 元，母公司报表未分配利润为327,029,420.65 元。
鉴于公司截至 2024 年度末合并报表累计可供分配利润为负数，综合考虑公司实际经营情况及未来发展需求，为了保障公司持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，公司拟定的 2024 年度利润分配方案为：不派发现金红利，不
送红股，不以公积金转增股本。
此利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定。
表决结果：赞成 7 票，反对 2 票，弃权 0 票。
董事向军、邓永平对议案投反对票，反对理由后附。
本议案已经公司 2025 年第一次独立董事专门会议及第九届董事会审计委员会2025 年第二次会议审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于 2024 年度利润分配预案的公告》。
8.审议通过了《关于公司 2025 年度财务预算报告的议案》
经过公司慎重研究，以开拓市场、创新经营、精细管理、改善主业盈利能力，确保现金流平衡和可持续发展为总目标，通过一企一策，以收定支确定分子公司经营目标，编制了公司 2025 年度财务预算方案。2025 年度主要预算指标如下：2025
年预计实现营业收入 7.2 亿元，同比 2024 年增加 1.16 亿元（+19%）。
特别提示：本预算方案为公司 2025 年度经营目标的内部管理控制指标，不代表公司业绩预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况以及市场需求情况等多种因素，存在较大的不确定性，敬请投资者注意。
表决结果：赞成 7 票，反对 2 票，弃权 0 票。
董事向军、邓永平对议案投反对票，反对理由后附。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会 2025 年第二次会议审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
9.审议通过了《关于申请 2025 年度综合授信及担保额度预计的议案》
公司及子公司拟向银行等金融机构及非金融机构申请不超过 35 亿元（或等值外币）的综合授信额度，本次授信期限自股东大会审议通过之日起至下一年度审议该事项的股东大会通过前有效。在 35 亿元授信额度内授权董事长办理相关融资手续，由公司依据实际资金需求进行融资，授信额度最终以各家机构实际审批的授信额度为准。

为支持公司及子公司日常经营发展、降低融资成本，公司拟申请对合并报表范围内的下属子公司担保额度及下属子公司间互保额度共计 8.5 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 55%。担保期限自股东大会审议通过之日起至下一年度审议该事项的股东大会通过前有效。公司可根据实际经营情况在总担保额度范围内适度调整下属子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）担保额度，其中为资产负债率大于或等于70%的担保对象提供担保额度不超过人民币5.5亿元，为资产负债率小于 70%的担保对象提供担保额度不超过人民币 3 亿元，担保额度可以在资产负债率超过 70%以上，或者资产负债率在 70%以下子公司之间相互调剂。在担保额度内，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或各下属子公司法定代表人签署与上述担保相关的合同及法律文件，并由公司财务部门负责具体执行。
表决结果：赞成 7 票，反对 2 票，弃权 0 票。
董事向军、邓永平对议案投反对票，反对理由后附。
详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于 2025 年度综合授信及担保额度预计的公告》。
10.审议通过了《关于公司向兴湘集团申请财务资助展期暨关联交易的议案》
为满足公司日常经营所需，公司拟向湖南兴湘投资控股集团有限公司申请对公司的 5 亿元财务资助进行展期并签订补充协议，期限 1 年，年利率按当期市场利率执行。由公司控股股东湖南旅游发展投资集团有限公司（以下简称“湖南旅游集团”）为公司拟展期的 5 亿元财务资助提供连带责任保证担保，公司将以所持北京世纪华天酒店管理有限公司以及株洲华天大酒店有限责任公司部分股权质押为湖南旅游集团提供反担保。公司董事会提请股东大会授权董事长签署相关合同。
湖南旅游集团为公司提供担保并收取担保费涉及关联交易，关联董事杨宏伟先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交股东大会审议，关联股东湖南旅游集团回避表决。
详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于向兴湘集团申请财务资助展期暨关联交易的公告》。
11.审议通过了《关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会 2025 年第二次会议审议通过。
详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于续聘 2025 年度会计师事务所的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
12.审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议并对公司 2025 年度日常关
联交易预计的议案》
鉴于公司控股股东湖南旅游集团及其除本公司之外部分控股子公司与本公司及本公司控股子公司之间形成关联方，拟存在日常关联交易事项，包括但不限于酒店消费、场地租赁、装修装饰，洗涤费、托管费、商旅服务等，公司于 2025 年就上述拟发生的日常经营性关联交易签订日常关联交易框架协议，期限为三年。
根据日常经营需要，公司及其控股子公司预计 2025 年度将与关联方湖南旅游集团及其除华天酒店外的部分控股子公司发生日常关联交易，包括但不限于酒店消费、场地租赁、设备租赁、采购货物、装修装饰、商旅服务等，预计 2025 年日常关联交易总金额 10,000 万元，公司 2024 年日常关联交易实际发生总金额5,090.76 万元。
本议案涉及关联交易，关联董事杨宏伟先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。
表决结果：赞成 6 票，反对 2 票，弃权 0 票。
董事向军、邓永平对议案投反对票，反对理由后附。
本议案已经公司 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交股东大会审议，关联股东湖南旅游集团回避表决。
详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于 2025 年度日常关联交易预计的公告》。
13.审议通过了《关于独立董事 2024 年度保持独立性情况的专项意见》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《董事会关于独立董事 2024 年度保持独立性情况的专项意见》。

14.审议通过了《关于制定<合规管理实施办法>的议案》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15.审议通过了《关于公司 2025 年度审计计划的议案》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16.审议通过了《关于召开 2024 年度股东大会的议案》
公司定于 2025 年 5 月 15 日 14:30 召开 2024 年度股东大会。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于召开 2024 年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1.第九届董事会第二次会议决议；
2.第九届董事会审计委员会 2025 年第二次会议审议意见；
3.2025 年第一次独立董事专门会议审核意见。
特此公告
华天酒店集团股份有限公司董事会