山高环能:华西证券股份有限公司关于公司将部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

华西证券股份有限公司
关于山高环能集团股份有限公司
将部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的
核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为山高环能集团股份有限公司（以下简称“山高环能”或“公司”）2020 年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对公司拟将募投项目“收购北京驰奈生物能源科技有限公司 99.996%股权”节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次募集资金的基本情况
（一）募集资金概况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕1986 号”文件核准，山高环
能向 25 名特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 51,823,630 股（以下简称“本
次非公开发行”），发行价格 11.68 元/股，募集资金总额为 605,299,998.40 元，扣除与募集资金相关的发行费用后，募集资金净额为 592,798,277.99 元。信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 19 日出具了验资报告，对前述
募集资金到位情况进行了验证。
山高环能对本次非公开发行募集资金进行专户存储管理，公司及募集资金投资项目各实施主体已与募集资金专户监管银行、保荐人签订了募集资金三方监管协议及补充协议。
（二）募集资金投资项目概况

根据经公司第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十六次会议、
2020 年第十一次临时股东大会审议通过的 2020 年度非公开发行 A 股股票预案，
以及经公司第十届董事会第五十次会议、第十届监事会第二十九次会议、2021 年年度股东大会审议通过的《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的议案》，本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 承诺投资金额
1 新城热力扩容及改造项目 4,029.08
2 十方环能餐厨垃圾处理技改项目 11,490.00
3 济南稼禾香农业科技有限公司水肥资源化循环利用生产建设项目 235.87
4 收购兴富 1 号持有的新城热力 4.42%股权 3,120.00
5 偿还负债及补充流动资金 16,749.83
6 收购北京驰奈生物能源科技有限公司 99.996%股权 23,655.05
合计 59,279.83
注 1：“偿还负债及补充流动资金”项目承诺投资金额根据募集资金净额进行调整。
注 2：公司于 2024 年 4 月 28 日召开第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第
八次会议，审议通过了《关于部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，决议将“新城热力扩容及改造项目”和“十方环能餐厨垃圾处理技改项目”结项后的节余募集资金 3,308.31 万元用于永久补充流动资金（未使用的募集资金及其利息收入、现金管理收益并扣除手续费、尚需支付的项目尾款后的净额，具体金额以资金转出时的实际余额为准），用
于与公司主营业务相关的生产经营活动。2024 年 5 月 21 日，公司召开 2023 年年度股东大
会，审议通过了前述使用节余募集资金事宜。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024 年 7 月 3 日，公司召开第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事
会第九次会议，审议通过了《《 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用本次非公开发行闲置募集资金 3,315.00 万元暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
截至本核查意见出具日，公司已归还上述暂时用于补充流动资金的募集资金550.00 万元，剩余 2,765.00 万元暂未归还至募集资金专户。
二、募投项目结项及资金节余情况

截至 2025 年 4 月 22 日，公司本次非公开发行募投项目“《 收购北京驰奈生物
能源科技有限公司 99.996%股权”募集资金使用及节余情况具体如下：
单位：万元
项目名称 计划募集资 累计投入募 待募投专户 节余募集
金投资金额 集资金金额 支付剩余金额 资金金额
收购北京驰奈生物能源科技有限公司 23,655.05 21,325.55 664.65 1,664.85
99.996%股权
注：以上募投项目累计募集资金使用情况未经鉴证。
“收购北京驰奈生物能源科技有限公司 99.996%股权”项目由公司全资子公司山高十方环保能源集团有限公司（《 以下简称“《 山高十方”）实施。该项目以标的公司北京驰奈生物能源科技有限公司的净资产评估值为定价依据，拟使用募集资金 23,655.05 万元用于支付股权转让对价，标的公司股权变更过户手续已于2022 年 4 月办理完毕。通过该募投项目的实施，公司取得标的公司下属大同市驰奈能源科技有限公司、甘肃驰奈生物能源系统有限公司（《以下简称“《甘肃驰奈”）分别在大同市、兰州市运营的餐厨垃圾处理项目，进一步提升了公司餐厨垃圾处理业务规模。
根据股权转让协议及补充协议约定，标的公司原股东需在交割日（即 2022
年 4 月 22 日）起 3 年内促成甘肃驰奈收回对兰州市城市管理综合行政执法局的
应收 2020 年度处理费（按照调整后价格计算为 1,664.85 万元）；若未能按期全额收回，公司有权从应付股权转让款中扣除未收回部分金额。鉴于相关协议约定的期限已届满，甘肃驰奈仍未收回上述应收款项，根据协议相关内容，等额扣减本项目交易对价 1,664.85 万元。
截至 2025 年 4 月 22 日，本项目累计使用募集资金 21,325.55 万元，根据山
高十方与交易对方签订的股权转让协议补充协议约定，考虑扣减条件未成就的相关款项后，公司剩余待支付股权转让款拟使用募集资金 664.65 万元，节余募集资金为 1,664.85 万元。
三、公司关于节余募集资金使用计划的说明
为提高募集资金使用效率，公司拟将本次非公开发行募集资金投资项目“《 收购北京驰奈生物能源科技有限公司 99.996%股权”结项后的节余资金 1,664.85 万
元永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。
本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，系公司根据募投项目实际实施情况，并结合自身经营情况、未来发展规划等作出的审慎决策与合理安排，有利于保障公司及股东利益，提高募集资金使用效率，满足公司营运资金需求，助力公司主营业务稳健发展。本次永久补充流动资金未影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
截至目前，公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目已全部完成。根据《《 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定，“《 收购北京驰奈生物能源科技有限公司 99.996%股权”项目节余
资金 1,664.85 万元低于该项目拟投入募集资金金额 23,655.05 万元的 10%，本次
将节余募集资金用于永久补充流动资金事项无需提交公司股东大会审议。鉴于公司尚有 2,765.00 万元暂时用于补充流动资金的募集资金暂未归还，公司将在前述募集资金足额归还至募集资金专户后进行永久补充流动资金。此外，上述募投项目后续待支付款项将继续存放于募集资金专户，并根据合同约定予以支付。
四、上市公司内部决策程序
公司于 2025 年 4 月 21 日召开第十一届董事会第二十次会议、第十一届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：山高环能本次对部分募投项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序。保荐人对公司本次拟将“《 收购北京驰奈生物能源科技有限公司 99.996%股权”节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
保荐人提请公司注意，需在将暂时用于补充流动资金的募集资金足额归还至募集资金专户后，进行本次永久补充流动资金；同时，“《 收购北京驰奈生物能源
科技有限公司 99.996%股权”的待支付款项不属于永久补充流动资金范畴，拟使用募集资金应继续存放于募集资金专户，并根据合同约定予以支付。
（以下无正文）

（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于山高环能集团股份有限公司将部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
张丽雪 周晗
华西证券股份有限公司
2025 年 4 月 22 日