中威电子:2024年度独立董事述职报告(尚贤)

杭州中威电子股份有限公司全体股东：
2024 年度，本人作为杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事制度》等公司相关规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡和专业咨询的作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。现将本人 2024 年度工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人尚贤，1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，一级律师（正高），华东政法大学民商法学硕士。民进河南省委监督委员会委员，民进省直六支部主委，郑州市第十五届政协常委、全国律协金融专业委员会委员，河南省律师协会投融资法律专业委员会副主任，现任河南有章律师事务所主任、律师；2023 年 7 月起任公司独立董事，目前兼任神马实业股份有限公司（600810）独立董事、中原环保股份有限公司（000544）独立董事。曾任新乡化纤股份有限公司（000949）独立董事、河南世纪通律师事务所律师、北京大成（郑州）律师事务所律师。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，不存在任何可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。本人符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2024 年度，公司共计召开了 7 次董事会，本人出席了 7 次，其中现场出席 1 次，通讯方式出席 6 次，
对 2024 年度公司董事会各项议案均表示同意。公司共计召开了 5 次股东大会，本人出席了 5 次。
（二）参与董事会专门委员会工作情况
为积极推动董事会专门委员会工作，强化其专业职能，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。本人担任薪酬与考核委员会主任委员和提名委员会委员。
2024 年度，公司共计召开 1 次董事会薪酬与考核委员会，本人出席了 1 次，严格按照监管要求和《薪
酬与考核委员会议事规则》履行职责，积极组织对董事、高级管理人员的工作情况进行评估和考核，审核其薪酬情况，并根据实际情况对考核和评价标准提出建议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务，具体情况如下：
召开日 提出的重要意见
序号 会议届次 会议内容
期 和建议
第五届董事会 审议以下议案：
2024 年
薪酬与考核委 1、《关于 2021 年员工持股计划提前终止的议案》；
1 3 月 18
员会第二次会 2、《关于制定〈高级管理人员薪酬及考核管理制
日
议 度〉的议案》。
2024 年度，公司共计召开 1 次董事会提名委员会，本人出席了 1 次，严格按照监管要求和《提名委员
会议事规则》履行职责，关注董事、高级管理人员的选择标准和程序，与董事、监事及高级管理人员进行沟通交流，维护公司及股东权益，切实履行董事会提名委员会主任委员的责任和义务，具体情况如下：
召开日 提出的重要意见
序号 会议届次 会议内容
期 和建议
第五届董事会 2024 年 审议以下议案：
1 提名委员会第 10 月 25 1、《关于聘任总经理的议案》；
一次会议 日 2、《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》。
（三）参与独立董事专门会议工作情况
2024 年度，公司共计召开 3 次独立董事专门会议，本人出席了 3 次，具体情况如下：
召开日 提出的重要意见
序号 会议届次 会议内容
期 和建议
第五届董事会 2024 年 审议以下议案： 要求公司今后加
1 第一次独立董 3 月 18 1、《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》； 强日常财务核算
事专门会议 日 2、《关于 2021 年员工持股计划提前终止的议案》； 的管理，加强相关
3、《关于因同一控制下企业合并、会计政策变更 人员的培训和监
追溯调整财务数据的议案》； 督，切实维护公司
4、《关于前期会计差错更正的议案》。 和投资者的利益。
第五届董事会 2024 年 审议以下议案：
2 第二次独立董 8 月 27 1、《关于为控股子公司提供财务资助、担保暨关
事专门会议 日 联交易的议案》。
审议以下议案：
第五届董事会 2024 年
1、《关于追加 2024 年度日常关联交易预计额度的
3 第三次独立董 12 月 3
议案》；
事专门会议 日
2、《关于公司接受担保暨关联交易的议案》。
（四）行使特别职权的情况
2024 年度，本人未独立聘请中介机构、未向董事会提议召开临时股东大会，未提议召开董事会会议，未公开向股东征集股东权利。
（五）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况
2024 年度，本人通过邮件、电话、现场等方式与公司内部审计部门及会计师事务所进行了积极沟通，与会计师事务所就年报审计计划、重点关注事项等进行了有效探讨和交流。
（六）与中小股东沟通交流的情况
本人在公司历次股东大会上与中小股东进行了沟通，就中小股东关注的公司经营情况、战略规划等情况进行了沟通交流。
（七）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
2024 年度，公司灵活采用现场与通讯相结合的方式组织召开董事会、股东大会，本人通过现场、电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。同时还不定期到公司及子公司进行实地现场考察、沟通，了解生产经营情况、内部控制、财务状况以及规范运作情况等，对现场检查发现的问题提出改进建议。2024 年度，本人在公司的现场工作时间为 15 天，公司董事会及管理层在本人履职过程中给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）同业竞争解决情况
为解决同业竞争问题，公司于 2023 年 5 月 14 日与新乡智慧城市建设管理有限公司（以下简称“智慧
城建”）签订了《股权托管协议》，智慧城建将其持有的河南新电信息科技有限公司（以下简称“新电信息”）
71.12%的股权托管给公司。公司于 2023 年 10 月 25 日召开第五届董事会第九次会议、于 2023 年 11 月 13
日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购新电信息部分股权暨关联交易的议案》，公司
与智慧城建于 2023 年 12 月 12 日签订了《产权交易合同》，智慧城建将持有的新电信息 36%的股权转让给
公司，转让价格 425.20 万元，同时，《股权托管协议》中约定的委托管理期限终止。为增强公司对新电信息的控制权，智慧城建与公司于同日签订了《一致行动协议》。本次交易完成后，新电信息纳入公司合并报表范围。
2024 年 5 月 15 日，公司与中国电子科技集团公司第二十二研究所（以下简称“中电二十二所”）签订
了《产权交易合同》，中电二十二所将持有的新电信息 28.8806%的股权转让给公司，转让价格 343.68 万元。至此，公司持有新电信息 64.8806%的股权。2024 年 5 月，新电信息完成了董事会改选的工商变更登记，公司完成对新电信息董事会的控制。至此，同业竞争问题已解决。同业竞争解决相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）关联交易情况
公司于 2024 年 3 月 18 日召开第五届董事会第一次独立董事专门会议、第五届董事会第十一次会议和
第五届监事会第十次会议、于 2024 年 4 月 10 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2024 年度
日常关联交易预计的议案》，同意公司 2024 年度与关联方新乡投资集团有限公司（以下简称“新投集团”）
及其下属子公司发生日常关联交易，预计总金额不超过 4,006 万元。公司于 2024 年 12 月 3 日召开第五届董
事会第三次独立董事专门会议、第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于追加 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》，同意追加公司及子公司 2024 年度与关联方新投集团下属子公司之间的日常关联交易额度 2,500 万元。本次追加后，公司及子公司预计 2024 年度与新投集团及其下属子公司发生日常关联交易总金额不超过 6,506 万元。报告期内，公司发生的日常关联交易未超出上述审议范围，符合公司经营发展的需要，定价公平、合理。
公司于 2024 年 8 月 27 日召开第五届董事会第二次独立董事专门会议、第五届董事会第十四次会议和
第五届监事会第十四次会议、于 2024 年 9 月 12 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为
控股子公司提供财务