祥鑫科技:内部控制自我评价报告

祥鑫科技股份有限公司
内部控制评价报告
祥鑫科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，我们对公司 2024 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）内部控制的有效性进行了
自我评价。
一、 董事会声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制日常运行。
公司内部控制的目标是：保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进和实现战略发展。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。
二、 内部控制评价的范围和主要的内部控制制度及其实施情况
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要公司、业务和事项以及高风险领域。纳 入评价范围的主要单位包括：公司以及下属子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合 并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
纳入评价范围的主要业务和事项以及主要的内部控制制度实施情况：
（一） 控制环境
公司的控制环境反映了管理层和董事会对公司内部控制及其重要性的态度、认识和行动。控制环境的好坏直接决定着公司其它控制能否有效实施。公司一贯本着稳健、守法、合规经
营的基本理念，积极营造良好的控制环境，主要表现在以下几个方面：
1、 治理结构设置
公司已严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《祥鑫科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规的规定，在完善经营机制、强化经营管理的同时，逐步建立健全了与业务性质和规模相适应的治理结构。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套精简、高效、透明、制衡的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。公司已建立了独立董事工作制度，聘请了独立董事，同时董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，对公司进一步规范运作起到了良好的作用。
2、 机构设置及权责分配
公司按照《公司法》等有关法律法规的要求，结合本公司实际，明确了股东大会、董事会、监事会、管理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关制度要求的安排，建立了健全的公司治理结构和内部机构设置，实现了与控股股东在人员、财务、资产、机构、业务等方面的独立。公司的各个职能部门以及下属子公司能够按照公司制定的管理制度，在管理层的领导下运作。公司已形成了与实际情况相适应的，有效的经营运作模式，经营管理各个环节规范有序，组织架构和管理架构分工明确、职能健全清晰。
（1）股东大会
公司股东大会作为公司最高权力机构，行使包括决定公司经营方针和投资计划，审议批准董事会、监事会报告，选举或更换由非职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事的薪酬，修改公司章程在内重大事项的决策权。
公司股东大会的召开符合《股东大会议事规则》的规定，保证全体股东参加和表决的权利，每年至少召开一次年会，在《公司法》规定的情形下可召开临时股东大会。《股东大会议事规则》保证股东权利的平等享有和充分行使。公司股东大会在审议重大关联交易时，充分披露交易合理性和定价依据，关联股东均回避表决。
（2）董事会
董事会对股东大会负责，行使包括决定公司经营计划和投资方案，制订公司财务预算、
决算方案，决定公司内部管理机构设置，制定公司基本管理制度等在内的职权。
公司按照《公司章程》规定的程序选举董事，董事会人数和任职资格符合法定要求，董事会每年至少召开两次会议，在《公司法》规定的情形下可召开临时会议。公司全体董事能够充分认识和履行作为董事的权利、义务和责任。
战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作为董事会下设的专门委员会，进一步强化了“三会”制度。战略委员会主要行使拟定公司中长期战略发展规划，研究重大投资融资方案等职权；审计委员会主要行使审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，指导及协调内部审计及其他相关事宜等职权；提名委员会主要行使广泛搜寻合格的董事和经理人员并提请董事会审议选举等职权；薪酬与考核委员会主要行使研究董事、监事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议等职权。公司制定了各专门委员会工作细则和《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》。
（3）独立董事工作制度
公司根据《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》的要求，建立了《独立董事工作制度》。公司董事会七名成员，其中独立董事三名，达到董事会成员的三分之一，董事会成员的专业构成合理。
根据《公司章程》，独立董事除拥有《公司法》和其他法律法规赋予的职权外，公司还赋予独立董事特别职权：包括对重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所等，均需独立董事发表专业意见。公司独立董事在经济形势研究、公司治理和战略发展方向等方面具有较高的造诣，独立董事发挥自身特长，给予公司发展提供了很多积极的建议。独立董事对于控股股东的有关提议，都进行了审慎调查和独立判断，公司未发生违规为控股股东担保等事项。（4）监事会
监事会作为公司的监督机构，行使包括检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等在内的职权。
监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，由职工代表大会民主选举产生。监事
会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
公司全体监事能够认真履行自己的职责，对公司财务及董事、其他高级管理人员履行职责情况进行监督、检查。
（5）总经理
根据《公司章程》，公司建立了《总经理工作细则》。总经理负责公司日常经营工作，在董事会授权的范围内依照《公司章程》和《总经理工作细则》的有关规定行使职权，副总经理的职责分工由总经理确定，公司有一名财务总监为财务负责人，负责公司财务工作。总经理办公会议由总经理召集，研究安排年度和季度经营计划以及研究解决公司生产经营等方面的重要问题。
3、 内部审计
公司制定了《内部审计制度》等内部控制工作的规章制度，董事会下设审计委员会，审计部在审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。审计部设专职人员，对公司经营生产情况、财务安全状况等活动进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性和合理性作出合理评价，并对公司内部管理体系以及公司内部控制制度的执行情况进行审计监督。
4、 人力资源管理
公司制定了系统、科学的人力资源管理制度和流程（包括《人事管理制度》、《绩效考核管理制度》、《储备干部管理制度》、《培训管理制度》、《招聘管理制度》、《薪酬管理制度》、《员工年终绩效分配管理办法》、《内部讲师管理办法》、《干部述职管理规定》、《九宫格人才评价管理规定》等），对人员招聘、员工培训、人事任免、薪酬、福利保障、绩效考核、奖惩等进行规范管理，形成了良好的吸引人才、培养人才和留住人才的机制，稳定核心员工队伍。公司坚持“以人为本”的原则，注重员工的职业道德修养和专业胜任能力，切实加强员工的培训和继续教育，不断提升员工的素质，保证了公司战略目标及经营计划的实现。
（二） 风险评估
公司在经营过程中十分关注风险事件的识别，紧跟国际国内经济形势、行业形势以及法规环境的变化，采取积极的应对措施。公司建立了有效的风险识别、风险评估和风险应对程序，对影响企业层面和所有重要业务流程层面的日常事件或行为进行预测、识别和反应，并设立了分工清晰的部门以识别和应对公司可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险。公司按照内部控制环境、各项业务和具体工作环节实施风险评估，发现内部控制制度执行中的风险因素，采取针对性的应对措施，避免内部控制失控。公司已建立突发事件应急机制，应急
公司在风险评估时所关注公司内部因素的影响包括：管理人员的服务道德、员工专业胜任能力、礼仪、团队精神等人员素质因素；组织结构、经营管理模式、业务流程设计、财务报告编制与信息披露等管理因素；财务状况、经营成果和现金流量的基础实力因素；研发、信息技术运用等技术因素；营运安全、员工健康和安全等社会责任因素。公司在风险评估时所关注外部因素的影响包括：经济形势与市场竞争、产业政策、外汇汇率与国家税收政策调整等经济因素，法律法规、监管要求等法律因素；技术进步、工艺改进等科技因素；自然灾害、环境等自然因素。
（三） 内部控制制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等重大规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合规、合法、真实、有效。公司制订的内部管理和控制制度是以公司的基本控制制度为基础，涵盖了研究开发、生产管理、采购管理、产品销售、对外投资、行政管理等方面，确保各项工作都有章可循，形成规范的管理体系。
（四） 控制活动
1、主要控制领域
（1）营销管理
公司根据实际情况制定《销售业务管理制度》，涵盖了销售预算管理、客户开发管理、授信及折扣折让管理、定价管理、销售合同管理、发货管理、销货退回管理、对账及收款管理、坏账准备管理等方面。建立销售业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理销售业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。综合评估客户的经济情况和信用情况，对客户的授信、销售折扣、折让等事项均经过了审批。销售合同的签订、变更严格按照合同评审流程执行。经过审批后才执行发货，货物运输公司的选择经过评估，运输流程规范。所有的销售退回都已入库，且有专人负责跟进，账务处理恰当。信用政策合理，对账、收款和账务处理按照规范进行。所有坏账准备的计提均有确凿的依据且经过审批。对客户进行售后跟进，改善服务不足，与客户建立良好的战略合作关系，有效的实现营销计划。
（2） 采购管理
公司依据自身生产经营特点制定了《采购管理制度》，涵盖了采购预算管理、采购计划 与申请管理、供应商开发管理、采购合同签订管理、采购定价管理、采购验收入库管理、 供应商对账管理、财务记录管理以及供应商后续评价等方面。
公司物资采购的预算纳入预算管理，并根据客户的销售订单变化做出适当调整，会由PMC 部门对物料需求预算进行调整，以满足生产管理和财务资金预算的需求。采购申请单是综合考虑按照物料需求计划和现有库存情况进行编制，并按照审批程序进行审批。供应商的开发合理有效，并保证每一款常用物料的供应商均有备用供应商，建立了合格供应商目录，采购的物料均从合格供应商中进行采购。与供应商签订了采购框架协议（包括：商务保证、品质保证、阳光协议、保密协议等内容），协议中将有相关条款将供应商运输过程中未抵达我公司的货物毁损风险进行相关规避，合同的签订按合同审批流程进行；同时，根据采购合同的性质进行相应的跟踪。建立了健全的采购定价机制，并对重要物料的价格进行持续监控，控制采购成本。采用集中采购模式，并对采购人员实施岗位轮换制度。采购订单的编制是按照审批过的采购申请单进行，且采购订单的审批按照审批程序进行。建立严格的采购验收制度，所有采购入库项目都必须经验收才能领取使用，内部检验需有内部检验凭据，需外部检验的应有外部检验报告，经检验后的不合格产品应退回原供应商。建立根据供应商送货单、外购入库单等与供应商对账的制度，合理保证应付帐款的真实性和准确性。财务负责对供应商对账单进行复核，并根据复核无误的单据进行会计处理。建立健全的采购付款制度，申请