风神股份:风神轮胎股份有限公司2024年度股东大会会议资料

风神轮胎股份有限公司
2024 年度股东大会会议资料
二 O 二五年五月八日

会议须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《风神轮胎股份有限公司章程》《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会作各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。
5、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。根据相关规定，现场计票由两名股东代表和一名监事参加监票、清点。各位股东代表以所代表的股份数额行使表决权，并在表决票上签署股东名称或姓名。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司委托上证所信息网络有限公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
7、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。

风神轮胎股份有限公司
2024 年度股东大会会议议程
一、会议时间：2025年5月8日
二、会议议程
1、听取议案
序号 议案 备注
1 关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案
2 关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案
3 关于公司 2024 年度报告及其摘要的议案
4 关于公司 2024 年度财务决算报告及 2025 年度预算报告的议案
5 关于公司 2024 年度利润分配预案的议案
6 关于公司向银行申请综合授信额度的议案
7 关于公司预估 2025 年度日常关联交易的议案
8 关于公司 2025 年度投资计划的议案
9 关于续订公司董监高责任保险的议案
10 关于修改《公司章程》的议案
11 关于公司 2024 年度独立董事述职报告（听取）
2、审议议案
3、投票表决
4、公布表决结果，宣读法律意见书及会议决议
5、宣布会议结束
风神轮胎股份有限公司
2025年5月8日
目 录

议案一......4
议案二......9
议案三......12
议案四......19
议案五......24
议案六......25
议案七......27
议案八......42
议案九......43
议案十......44
议案十一......48
风神轮胎股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
2024 年，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，经营管理稳健提升，实现了可持续高质量健康发展。现将公司董事会 2024 年度工作情况汇报如下：
一、财务状况及经营成果
2024 年，公司董事会坚持“以质取胜”理念，立志做全球工业胎“质”的领导者。坚持市场导向与客户价值驱动，尊重常识、直抓本质；坚持科技创新，实施细分市场产品领先战略；坚持高效运营，全面推进卓越运营体系落地升级；坚持协同共赢，持续深化与 Prometeon Tyre Group S.r.l.（以下简称“PTN”）的全球协同；坚持产品结构调整，重点突出非公路轮胎产品的战略地位，不断为国内外客户提供优质的产品和高效的服务。
2024 年，公司实现营业收入 67.08 亿元，同比增长 16.89%；实现归属于上市公司
股东的净利润 2.81 亿元，同比下降 19.47%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润 2.36 亿元，同比下降 28.55%；截至报告期末，公司总资产 73.25 亿元，
较期初增加 1.82%；归属于上市公司股东的所有者权益 32.84 亿元，同比增长 1.23%；每股收益 0.39 元，同比减少 0.09 元。
二、董事会重点工作回顾
为将公司战略落到实处，2024 年公司重点推进了支撑公司战略的关键行动计划，并取得了明显的成效，主要有以下四点：
（一）深入调查研究，发布三年规划纲要
公司深入分析了自身历史、特征、性质，明确了公司核心功能和核心竞争力。进一步理清了公司的发展愿景，即以高质量党建引领高质量发展，做央企平台下市场化的典范，实现央企平台下国际化的突破。再次明确了公司的发展定位，即做全球工业胎“质”的领导者；在 TBR 走细分市场高端路线前提下，重点发展非公路轮胎(海外是重点市场)，
追求有竞争力的增长。规划了 2024-2026 年三年发展目标，即 2024 年，以产品为核心，实现有竞争力的增长；2025 年，实现巨胎全球领先迈上台阶，特种胎等进入细分市场；2026 年，成为业态完整、品类齐全，有较强竞争力的国内工业胎领跑者。
（二）依托重点项目，推动新质生产力落地
公司围绕产品高端化、数智化、绿色化发展理念践行新质生产力。产品高端化方面，聚焦 ROTR、G-ROTR 及以农业子午胎为代表的特种轮胎，开展高水平项目建设，提升战略产品的生产能力；绿色发展方面，通过环保项目的投入，着重降低能耗水平，推进 VOCs治理，节能技术路线逐渐清晰，环保指标显著提升；数字化转型方面，公司基于中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）修订的“十四五”数字化转型规划，从公司顶层设计出发，引进华为公司专业咨询团队，梳理修订公司数字化转型规划方案，并组织内部业务核心人员充分探讨业务痛点及需求，输出公司的数字化转型方案，启动ERP 系统升级项目，拉开转型升级序幕。
（三）实施多措并举，深化与 PTN 协同
通过强化 PTN 董事长职权，建立分级授权体系，确保股东对 PTN 的有效管控。优化
运营团队和管理流程，确保管理体系流畅运转。推进风神与 PTN 在销售、采购与供应链、工厂运营等方面的深度协同，实现降本增效。在销售协同上，从渠道共享到市场团队融合共同开发潜在客户，成功打造品牌组合并推向市场；在品牌组合上，协力打造包含风神品牌在内的 PTN 本土渠道品牌组合方案，并取得初步成效。在产品与技术协同上，全
年共计开展联合发展项目 6 个，涉及 31 个产品 SKU 的开发及改进工作。
（四）推进管理变革，提升组织效能
推动组织架构调整，打造战略导向的高效组织。对研发和市场部门组织架构和职能进行调整，加快实施研发和市场人才整合与培养，更有力的支撑公司巨胎、特种胎、多用途轮胎产品的研发和销售。成立了运营管理部，承接公司战略发展的落地执行，是公司内部纵向管理的传输带和横向管理的支撑平台，通过对公司目标体系的建设与过程管理，对核心业务流程不断优化调整提效，并监督各项目标要求的落地执行，从而保证整个公司业务运营体系的高效运行，以保持企业经营的活力。
三、2024 年公司治理工作情况

公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，组织召开董事会及专门委员会、股东大会等会议，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。
（一）持续落实国务院国资委上市公司工作要求
根据国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》和中国中化有关工作部署，公司认真落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》和国企改革三年行动要求，协调各方资源，形成工作合力，依法合规推进，《提高上市公司质量工作方案》按期收官，推动上市平台布局优化和功能发挥、促进上市公司完善治理和规范运作、强化上市公司内生增长和创新发展、增进上市公司市场认同和价值实现等方面落实多项具体专项工作。
（二）持续提高信息披露质量，提升上市公司透明度
根据《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，公司加强各部门间的信息沟通和联动机制，督促公司、股东及相关信息披露义务人真实、准确、完整、及时、公平披露
信息，并做到简明清晰、通俗易懂。2024 年开展业绩说明会 3 场，尤其是在 2024 年 5
月 10 日，公司通过上海证券交易所上证路演中心和全景网“投资者关系互动”平台，以视频直播和网络互动的形式和投资者面对面，对公司 2023 年年度报告及 2024 年第一季度报告投资者关心的事宜进行了现场和在线答疑，共回答问题 14 条，有效促进了投资者对公司发展状况的了解，传递公司内在价值。
（三）积极践行“双碳”战略，对标全球领先企业最佳实践
将绿色可持续发展融入公司经营管理全过程，成立 ESG 委员会，建立 ESG 工作的推
进机制，制定了公司 ESG 工作的推进清单，确保 ESG 工作推进有目标、有进度和责任人。进一步健全公司在环境、社会责任和公司治理（ESG）等方面的管理体系和管理能力。
推动公司从绿色技术、绿色原材料、绿色产品、绿色认证管理等多方面发力，将绿色低碳理念融入产品全生命周期，推动自身绿色转型，驱动轮胎产业链绿色升级。将具备 ISCC+（国际可持续性和碳认证）等国际认证的可持续原材料列为优先研究和应用的重点对象，成功下线具有 82%可持续材料占比的全钢载重子午线轮胎。
加强员工关怀，继续进行乡村振兴的帮扶工作，积极践行社会责任，为股东、员工、社会等利益相关方创造更多价值，确保公司可持续发展。
（四）强化董事会机制运用，推进公司战略规划落地执行

积极发挥董事会及下属四个委员会尤其是战略委员会的职责，切实用好独立董事的专业能力和职业素养，与经理层共同推进公司年度关键行动（6+X）的落地实施，提升生产运营治理，推动公司持续健康发展。
1、董事会及股东大会履职情况
2024 年，公司共召开 9 次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资
格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规的规定，对公司的战略规划、经营情况、投资安排等各项事宜做出审议与决策。2024 年，公司共召开了 5 次股东大会，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
公司于 2024 年 8 月 28 日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公
司董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》《关于