腾景科技:兴业证券股份有限公司关于腾景科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见

兴业证券股份有限公司关于腾景科技股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件的要求，对腾景科技股份有限公司（以下简称“腾景科技”或“公司”）2024 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了认真、审慎的核查，并出具本核查意见如下：
一、本次差异化分红的原因
2024 年 3 月 12 日，腾景科技第二届董事会第十次会议审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份，并在未来适宜时机将前述回购股份全部用于股权激励及/或员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000 万元（含），回购股份价格不超过 35 元/股（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
2024 年 10 月 25 日腾景科技第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于股权激励及/或员工持股计划，回购资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000 万元（含），回购价格不超过人民币 39 元/股（含），回购期限为自董事会审议通过回购股份方
案之日起 12 个月内。鉴于公司 2024 年季度权益分派已于 2024 年 11 月 7 日实
施完毕，根据《腾景科技关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》的约定，公司本次回购股份价格上限由不超过人民币 39 元/股（含）调整为不超过人民币 38.90 元/股（含）。为保障回购股份方案顺利实施，腾景科技于 2025年 3 月 20 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整回购股
份价格上限的议案》，将回购股份价格上限由不超过人民币 38.90 元/股（含）调整为不超过人民币 65.00 元/股（含）。
截至本核查意见出具日，公司已累计回购公司股份 678,674 股，存放于公
司回购专用证券账户。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，已回购至公司回购专用证券账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利，因此公司 2024 年度利润分配实施差异化权益分派。
二、本次差异化分红方案
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《2024 年度利润分配预案》，
公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税）。截至《腾景科技股份有限公司 2024 年年度利润分配方案公告》披露日，公司总股本129,350,000 股，扣除公司回购专用证券账户所持有的本公司股份 382,133 股，实际可参与利润分配的股数为 128,967,867 股，以此计算合计拟派发现金红利9,027,750.69 元（含税）。2024 年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
截至本核查意见出具日，公司总股本 129,350,000 股，其中回购专用证券账户中的股份数为 678,674 股，因此实际参与公司本次利润分配的股份总数为128,671,326 股。按照维持每股分配比例不变的原则，公司向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），合计拟派发现金分红 9,006,992.82 元（含税）。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，具体以权益分派实施结果为准。
三、本次差异化分红计算依据
以申请日前一交易日（即 2025 年 4 月 10 日）公司股票收盘价 34.75 元/股
计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含），具
体计算情况如下：
1、计算除权除息参考价格
除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）
流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。
（1）公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积转增股本和送红股，因此，公司的流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0；
（2）公司本次实际派发的每股现金红利为 0.07元/股（含税）；
（3）公司总股本为 129,350,000 股，扣除公司回购专用证券账户中股份数678,674 股，本次实际参与分配的股份数为 128,671,326 股。
虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（128,671,326×0.07）÷129,350,000≈0.06963元/股。
2、计算除权除息参考价格影响
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（34.75－0.07）÷（1＋0）=34.68元
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（34.75－0.06963）÷（1＋0）=34.68037 元
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|34.68－34.68037|÷34.68≈0.00107%，小于 1%。
因此，本次差异化权益分派对除权（息）参考价格影响的绝对值在 1%以
下，本次回购股份不参与分红对除权（息）参考价影响较小。
四、核查意见
经核查，兴业证券认为：公司本次差异化分红事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于腾景科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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吕泉鑫 黄振伟
兴业证券股份有限公司
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