新钢股份:独立董事述职报告(孟祥云)

新余钢铁股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
孟祥云
2024年度，本人作为新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”或“公司”）第十届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《独立董事管理办法》、《公司独立董事工作制度》、《公司章程》及相关法律法规的规定，忠实履行独立董事的职责，积极参加会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人简历
本人孟祥云，1974年11月出生，正高级会计师、中国高端会计领军人才、中国注册会计师、中国资产评估师、中国注册税务师，香港公司治理公会资深会士FCG(CS,CGP)。1999年获上海社会科学院管理学硕士学位。曾任德豪国际（BDO）众华会计师事务所审计高级经理，上工申贝（集团）股份有限公司财务总监并兼任德国子公司DurkoppAdler财务负责人，宝钢集团有限公司首席会计师，期间兼任宝钢发展有限公司董事，上海环境能源交易所股份有限公司董事，兼任港中旅华贸国际物流股份有限公司独立董事；2015年起担
任上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）财务总监，兼任深圳日海通讯技术股份有限公司监事会主席，重庆钢铁股份有限公司副总经理、董事会秘书等职务。现任鉴微数字科技（重庆）有限公司执行董事、CEO，新余钢铁股份有限公司独立董事。本人熟悉企业财务管理体系架构设计，精通大型企业集团的各项财务管控和运作模式，对企业内部控制建设、财务信息化体系设计、财务队伍建设、投资管理及财务政策等方面具有深刻的理解和把控。
（二）独立性说明
我作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系；未从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。我作为公司的独立董事，具备独立董事任职资格及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，保证不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1.出席董事会及股东大会情况。
2024年度，新钢股份共召开5次股东大会会议，7次董事会会议。
本人作为公司独立董事，均以现场或通讯方式亲自出席
上述会议。在参与上述各项会议前，本人对审议议案和相关材料进行了认真审阅，对需要进一步了解的情况，与公司经营管理层保持了充分沟通，提出了合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。
经审慎核查，报告期内公司股东大会、董事会的通知程序、召集召开程序均符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，会议程序合法合规，会议决议真实有效。本年度内，本人对公司董事会审议的各项议案及重大经营决策均无异议，并对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。具体情况如下：
董事会会议 参加股东大
独立董事 应参会次数 亲自出席次数 委托出席 缺席 会次数
次数 次数
孟祥云 7 7 0 0 5
2.出席董事会专门委员会情况
报告期内，本人担任审计委员会主任委员，召集并主持审计委员会6次，审议讨论定期报告、续聘会计师事务所、内部控制等相关事项；担任薪酬与考核委员会主任委员，召集并主持薪酬与考核委员会3次，对薪酬方案、董监高责任险和股权激励方案制定等相关事项进行了审议。
本人还作为提名委员会委员和关联交易委员会委员，本人严格履行独立董事的忠实义务和勤勉义务，亲自出席全部会议，确保公司董事会专门委员会工作规范有序开展。
报告期内，本人充分发挥自身财务专业知识，忠实勤勉履行独立董事职责，独立、客观、审慎地行使表决权，为公
司董事会决策提供了独立、客观的专业意见，维护了全体股
东特别是中小股东的合法权益。具体出席会议情况如下：
独立董事会议 提名委员会 薪酬与考核 审计委员会 关联交易
独立 委员会 委员会
董事 应参会 参会 应参会 参会 应参会 参会 应参会 参会 应参会 参会
次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数
孟祥云 2 2 2 2 3 3 6 6 2 2
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度，本人严格遵循证券监管机构相关规定，与公
司内部审计部门保持密切沟通，切实督导其做好年审会计师
事务所的协调、监督与核查工作。期间，本人分别与公司财
务部门及年审会计师事务所进行专项沟通，认真听取管理层
关于生产经营状况及规范运作情况的专题汇报，持续监督外
部审计机构履职情况，有效保障了审计工作的独立性与公正
性。
（三）保护投资者权益方面所做的工作
2024年度，本人亲自出席股东大会，与中小股东进行交
流；本人关注上证e互动等平台上股东的提问，了解公司股东
关注的事项，切实维护全体股东利益；本人积极参与公司
2023年年度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会和2024年
第三季度业绩说明会，解答投资者针对性问题，就公司经营
业绩、发展战略等投资者关切问题与管理层进行深入交流，
广泛听取投资者的意见和建议。
（四）公司配合独立董事工作情况

2024年度，新钢股份为本人履行独立董事职责提供了全面的工作支持，包括提供必要的办公条件、信息资源和现场履职保障。在日常工作中，本人通过多种线上沟通渠道与公司董事会、管理层及相关人员保持密切、高效的工作联系，确保及时掌握公司经营状况和重大事项进展。作为独立董事，本人始终坚持独立、客观、公正的原则，通过有效监督促进公司治理水平提升，切实保障中小投资者权益。在履职全过程中，本人严格保持独立判断，不受外部因素干扰。
三、2024年度履职重点关注事项的情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，本人对公司报告期内发生的关联交易、财务会计报告、聘任会计师事务所、高管薪酬等重要事项进行了关注，并对相关事项作出了独立判断。
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人本着客观、公平、公正、独立的原则，认真审查公司关联交易的必要性与合理性，持续关注公司关联交易的定价、审批、披露等环节合规情况，认为：公司关联交易事项符合法律法规和《公司章程》的规定，关联交易定价依据公平、公允、合理的原则。公司所发生的关联交易事项均根据公司经营发展的需要进行，关联交易的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期，不存在公司被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司的定期报告，认为定期报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司建立的内部控制体系符合国家有关法律法规的要求，公司内控体系和相关制度的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务和内部控制审计机构，该议案已提交公司2023年年度股东大会审议通过。经核查，中审众环具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务报表审计及内部控制审计工作的要求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司原董事、财务总监和董事会秘书卢梅林因工作调整，向公司董事会提交了书面辞职报告，申请辞去公司董事、财务总监、董事会秘书及董事会专门委员会委员等职务。卢梅林先生辞去上述职务后，不再担任公司任何职务。就该事项，本人亲自向公司了解情况并进行核查，认为该事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
报告期，不存在公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；
报告期内，公司完成董事会、监事会换届改选和新一届高级管理人员聘任。本人对公司董事候选人、高级管理人员候选人的教育背景、任职资格、履职能力进行了审查，认为：公司换届改选，选举董事及聘任高级管理人员的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，相关人员符合法律法规规定的任职资格，不存在法律法规规定的不得担任董事、高级管理人员的情形。
（九）信息披露的执行情况
2024年度，本人严格履行独立董事职责，持续监督公司信息披露工作。经核查，公司已建立完善的信息披露管理制度，各项定期报告及临时公告均严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求编制和披露。本年度所有公告内容真实、准确、完整，披露及时，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏情形，符合监管机构对上市公司信息披露的规范要求。
（十）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬的制订和发放严格按照公司规定执行，决策程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。
公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<首期A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<首期A股限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》和《关于公司<首期A股限制性股票激励计划管理办法>的议案》等议案，经审阅，本独立董事认为：上述激励方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，方案设计具有合理性及可操作性。基于独立判断立场，本人对实施本次限制性股票激励计划相关议案表示同意，建议按照法定程序提交股东大会审议。
四、总体评价和建议
2024年度，作为公司独立董事，本人认真履行职责，充分发挥专业优势，独立、客观、公正地行使表决权，切实维
2025年度，本