智飞生物:投融资及担保管理制度

重庆智飞生物制品股份有限公司
投融资及担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范重庆智飞生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)法人治
理结构，保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东会、董事会、经 营管理层等组织机构在公司投融资及担保决策方面的职责，控制财务和经营风险， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所以及《重 庆智飞生物制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定， 并结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称公司投融资及担保决策事项是指：
（一）对外投资；
（二）公司所进行的项目(实业)投资行为；
（三）公司购买或者出售资产；
（四）提供担保；
（五）融资，包括公司通过发行股票、债券（含可转换公司债券）、其他权益凭证筹措资金以及从银行、非银行金融机构、其他单位或个人筹资的行为；
（六）公司其他重要投融资决策事项。
第三条 公司直接或间接控股百分之五十以上的及其他纳入公司合并会计报
表的企业发生的本制度所述投融资及担保决策事项，视同公司发生的事项，适用本制度的规定。
公司参股公司发生的本制度所述投资、融资、对外担保、购买、出售资产等 重大事项，可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司 应当参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再行按照参股公司章程及其有关
制度行使公司的权利。
第四条 公司投融资及担保行为必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章
程》等的规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，并最终有助于提高公司价值和股东回报。
第五条 公司董事、监事以及高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的业
务标准履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和效益的原则审慎进行。
第二章 决策权限和程序
第一节 概述
第六条 公司投资决策权限主要依据公司项目规模确定。若某一项目规模虽
未达到依《公司章程》以及本制度规定需要公司董事会或股东会审议的标准，而 公司董事会、董事长或总裁认为该项目对公司构成或者可能构成较大风险的，应 当将该项目报请股东会或者董事会审议决定。
第七条 公司做出投资决策前，总裁应当组织和安排有关部门对项目的盈利
水平、发展前景、所处行业发展情况以及法律风险等基本情况调研。
需要提交董事会或股东会审议批准的项目，总裁应当组织和安排有关部门、 单位写出书面报告，该书面报告经董事长审查后提交董事会或者股东会审议。
第二节 对外投资和购买、出售资产决策权限和程序
第八条 股东会、董事会、总裁按照《公司章程》规定的标准审议交易和关
联交易事项。
第九条 公司发生对外投资、购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成
交金额中的较高者作为计算标准，按交易事项的类型和标的在连续十二个月内累
计计算。
第十条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应
当以协议约定的全部出资额为标准，适用第八条和第九条的规定。
第十一条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第八条和第九条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第八条和第九条的规定。
第十二条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等
权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第八条和第九条的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第八条和第九条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。
第十三条 对于根据本制度规定需要股东会审议的交易，若交易标的为公司
股权（购买上市公司股票的按照国家有关规定办理），公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会不得超过一年。若交易标的为股票、债券、基金、期货、外汇、委托理财及其他衍生金融工具等交易性金融投资产品，由公司财务部门牵头提出报告，经公司批准和授权后及时进行交易或交割。

第十四条 对于根据《公司章程》规定不需要股东会审议的交易，若公司董
事会认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。
第十五条 低于《公司章程》规定的董事会决策标准的涉及日常经营预算外
的购买、出售资产事项，由公司组织有关部门、单位进行充分调研论证，写出书面报告经分管领导审查后，提交公司总裁决定。
第十六条 公司资产管理部门或项目管理部门负责牵头组织对公司重大投资
项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，要及时向公司董事会、董事长、总裁、分管领导报告。
第十七条 公司董事会、董事长和总裁定期或者不定期了解重大投资项目的
执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，要查明原因和追究有关人员责任。
第三章 融资的决策权限和程序
第十八条 公司通过发行新股、债券以及其他股权性凭证融资的，须由公司
财务部门提出书面报告，并依次经公司总裁审查同意、董事会审议通过后，提请公司股东会审议决定。
股东会审议事项主要包括证券种类、发行数量、筹资金额、担保条件、资金使用项目、融资风险等。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议
第十九条 公司可以向银行等金融机构、非金融机构或者其他人士依法借款。
（一）公司借款金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上且绝对金额超过5000万元的，由公司财务部门提出书面报告，并依次经公司总裁审查同意、董事会审议通过后，提交股东会审议决定；

（二）公司借款金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计净资产的百分之十以上而未达到百分之五十的，且绝对金额超过1000万元，由公司财务部门提出书面报告，并经公司总裁审查同意后，提交董事会审议决定；
（三）低于前述第(二)款所述董事会决策标准的涉及非经常经营的借款项目，由公司财务部门提出书面报告，提交公司总裁审查决定。
（四）公司借款可以以公司资产提供抵押、质押担保或采用信用保证等方式。
第四章 公司提供担保的决策权限和程序
第一节 对外提供担保的审批权限
第二十条 公司对外担保根据《公司章程》相关规定和相应议事规则经董事
会或股东会审议批准。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
第二十一条 公司提供担保的，应当经董事会或股东会根据《公司章程》规
定的权限审议后及时对外披露。
第二十二条 公司对外担保决定权由公司本身统一行使，公司下属部门、公
司直接或间接控股百分之五十以上的及其他纳入公司合并会计报表的企业无权自行决定对外提供担保、相互提供担保或安排第三方为其提供担保。
第二节 对被担保对象的调查
第二十三条 公司在决定担保前，应核实被担保对象的资信状况，对该担保
事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景；
（三）已被提供过担保的，应没有发生债权人要求被担保对象承担连带担保
责任的情形；
（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）没有其他可以预见的法律风险。
第二十四条 担保申请人应向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料、经营情况分析报告；
（二）最近一期审计报告和当期财务报表；
（三）主合同及与主合同相关的资料；
（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（五）本项担保的银行借款还款能力分析；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（八）公司认为需要提供的其他有关资料。
第二十五条 公司财务部门具体经办担保事项的人员（以下简称“责任人”）
应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。
第二十六条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通
或采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。
第二十七条 负责管理担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务
往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时授权公司派出董事或者监事由公司审计部或聘请中介机构对被担保对象进行审计。
第三节 担保的审批程序
第二十八条 公司在组织有关部门对担保事项进行评审后，财务部门提出书
面报告，经公司总裁审查后，根据《公司章程》的权限和程序提请董事会、股东会审议批准。

保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。
第二十九条 公司各级具有相应审批权限的审批人应根据责任人提供的有关
资料，分析担保申请人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况后，决定是否给予担保或向上级审批机构提出是否给予担保的意见。
第三十条 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人不得
越权签定担保合同，也不得在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第三十一条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为百分之七十以上以及资产负债率低于百分之七十的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第三十二条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等
情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义