帝科股份:法律意见书

上海市通力律师事务所
关于无锡帝科电子材料股份有限公司
2021 年、2023 年、2024 年限制性股票激励计划调整授予价格、2021 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就、2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就、2021 年、2023 年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项之法律意见书致: 无锡帝科电子材料股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受无锡帝科电子材料股份有限公司(以下简称“帝科股份”或“公司”)委托, 指派陈鹏律师、纪宇轩律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问, 就公司 2021 年限制性股票激励计划(以下简称“2021 年激励计划”)、2023 年限制性股票激励计划(以下简称“2023 年激励计划”)、2024 年限制性股票激励计划(以下简称“2024 年激励计划”)调整授予价格(以下简称“本次调整”)、2021 年激励计划第三个归属期归属条件成就及 2023 年激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就(以下简称“本次归属”)、2021 年激励计划、2023 年激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票(以下简称“本次作废”)等事项, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》(以下简称“《自律监管指南第 1 号》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。
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为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实, 且全部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效, 公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整, 所提供有关文件、资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设:
1. 公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有原始文件都真
实、准确、完整;
2. 公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整;
3. 公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4. 公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均真实、准
确、完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
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本法律意见书仅供公司本次调整、本次归属、本次作废事项之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次归属、本次作废事项的必备文件, 随其他文件材料一同上报或公告, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具法律意见如下:
一. 2021 年激励计划、2023 年激励计划、2024 年激励计划的情况
(一) 2021 年激励计划
1. 经本所律师核查, 公司于 2021 年 3 月 26 日召开第一届董事会第二十七次
会议, 审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜
的议案》等与 2021 年激励计划相关的议案。公司独立董事对相关议案发表
了同意的独立意见。
2. 经本所律师核查, 公司于 2021 年 3 月 26 日召开第一届监事会第十五次会
议, 审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要
的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
等与 2021 年激励计划相关的议案。
根据公司的公告文件, 2021 年 3 月 27 日至 2021 年 4 月 5 日期间, 公司通
过公司内部公示栏对 2021 年激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。
公司于 2021 年 4 月 8 日召开第一届监事会第十六次会议, 审议通过了《关
于对公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
说明的议案》, 公司监事会对拟激励对象姓名和职务等资料进行了核查并对
公示结果出具了核查意见。
3. 经本所律师核查, 公司于2021年 4月14日召开2021年第二次临时股东大
会, 审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要
的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
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案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议
案》等与 2021 年激励计划相关的议案。公司独立董事就 2021 年激励计划
相关议案向公司全体股东征集了投票权。
4. 经本所律师核查, 公司于 2021 年 5 月 11 日召开第一届董事会第二十九次
会议, 审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》, 公司董事会同意以 2021 年 5 月 11 日为授予日, 以
32.51 元/股的授予价格向 10 名激励对象授予 100.00 万股第二类限制性股
票。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
经本所律师核查, 公司于 2021 年 5 月 11 日召开第一届监事会第十八次会
议, 审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》。
5. 经本所律师核查, 公司于2023年4月6日召开第二届董事会第二十次会议,
审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未
归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划限制性
股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对前述议案发表
了同意的独立意见。
经本所律师核查, 公司于2023年4月6日召开第二届监事会第二十次会议,
审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未
归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划限制性
股票第一个归属期归属条件成就的议案》。
6. 经本所律师核查, 公司于 2023 年 10 月 27 日召开第二届董事会第二十五次
会议, 审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票第二
个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对前述相关议案发表了同
意的独立意见。
经本所律师核查, 公司于 2023 年 10 月 27 日召开第二届监事会第二十四次
会议, 审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票第二
个归属期归属条件成就的议案》。
7. 经本所律师核查, 公司于2024年10月29日召开第三届董事会第五次会议,
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审议通过了《关于调整 2021 年、2023 年限制性股票激励计划第二类限制
性股票授予价格及数量的议案》。
经本所律师核查, 公司于2024年10月29日召开第三届监事会第六次会议,
审议通过了《关于调整 2021 年、2023 年限制性股票激励计划第二类限制
性股票授予价格及数量的议案》。
8. 经本所律师核查, 公司于 2025 年 4 月 20 日召开第三届董事会第八次会议,
审议通过了《关于调整公司 2021 年、2023 年、2024 年限制性股票激励计
划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年
限制性股票激励计划限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》。
经本所律师核查, 公司于 2025 年 4 月 20 日召开第三届监事会第十次会议,
审议通过了《关于调整公司 2021 年、2023 年、2024 年限制性股票激励计
划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划作废部分已授予但尚未归属的限