新晨科技:2025年第一次独立董事专门会议审核意见

新晨科技股份有限公司
2025 年第一次独立董事专门会议审核意见
新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第一次独立董事专门会
议通知于 2025 年 4 月 16 日以邮件方式发出，并于 2025 年 4 月 21 日在公司会
议室以现场方式召开。会议应到独立董事 3 人，实到独立董事 3 人，本次会议由独立董事何明先生召集和主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定。经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第十一届董事会第十八次会议审议的拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购北京天一恩华科技股份有限公司 96.9628%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关事宜，并发表审核意见如下：
1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《持续监管办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资 产的条件。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
3、公司编制了《新晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，相关内容符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。
4、经审慎核查，本次交易涉及标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。经初步判断，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。预计构成上市公司重大资产重组，公司将在重组报告书中予以披露。
本次交易前三十六个月内，公司无控股股东及无实际控制人。截至本预案签署日，公司的第一大股东为李福华先生，其持股比例为 13.61%。本次交易完成
后，公司仍为无控股股东及无实际控制人，第一大股东仍为李福华先生，周昊阳先生、毕菱志先生单独的持股比例、表决权比例均不会超过第一大股东李福华先生且周昊阳先生、毕菱志先生不构成一致行动关系，本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，由于交易对方周昊阳先生、毕菱志先生在本次交易完成后持有的上市公司股份可能超过上市公司总股本的 5%，可能成为《上市规则》规定的关联方，因此本次交易预计可能构成关联交易。但鉴于本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定，本次交易上市公司向各交易对方发行的股份数量尚未确定，因此上述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成关联交易的具体认定，公司将在重组报告书中予以披露。
5、同意公司与交易对方签署附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买资产的意向协议》。
6、本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本次交易符合《注册管理办法》第十一条规定。本次交易符合《持续监管办法》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定。
7、本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合法、有效。
8、本次交易前 12 个月内，公司不存在购买、出售同一交易方所有或者控制的资产，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产同一或相关资产的情况。
9、公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时要求相关方作出保密承诺，上市公司及相关各方严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

10、剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。
11、为保证本次交易相关事项的顺利进行，同意公司董事会提请公司股东大会授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权董事长或其他人士，在有关法律法规范围内全权办理公司本次交易有关具体事宜。
12、同意公司另行召开公司董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开公司股东大会的通知审议该等事项。
综上，公司本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次交易的相关事项和总体安排。
（以下无正文）
（本页无正文，为《新晨科技股份有限公司 2025 年第一次独立董事专门会议审核意见》之签署页）
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何明
日期：2025 年 4 月 21 日
（本页无正文，为《新晨科技股份有限公司 2025 年第一次独立董事专门会议审核意见》之签署页）
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陈波
日期： 2025 年 4 月 21 日
（本页无正文，为《新晨科技股份有限公司 2025 年第一次独立董事专门会议审核意见》之签署页）
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龙成凤
日期： 2025 年 4 月 21 日