开特股份:华源证券股份有限公司关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解限售条件成就事项的核查意见

关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解限售条件成就
事项的核查意见
华源证券股份有限公司（以下简称“华源证券”、“保荐机构”，曾用名“九州证券”）作为湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司（以下简称“开特股份”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，对开特股份 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解限售条件成就事项进行了核查，并出具如下意见：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022 年 1 月 24 日，开特股份召开了第四届董事会第八次会议及第四届
监事会第三次会议，分别审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于<湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<附条件生效的 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予协议书>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，开特股份独立董事对《关于<湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》发表了同意意见。
（二）2022 年 1 月 24 日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平
台（www.neeq.com.cn）披露了《第四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2022-001）、《第四届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-002）、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划授予的激励对象名单》（公告编号：2022-003）、《2022年限制性股票激励计划（草案）》（公告编号：2022-004）、《2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》（公告编号：2022-005）、《关于增加注册资本、变更公司注册地址暨修改<公司章程>的公告》（公告编号：2022-006）、《关于召开 2022 年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2022-007）、《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见》（公告编号：2022-008）。
（三）2022 年 1 月 24 日至 2022 年 2 月 7 日，公司向全体员工就本次激励计划
授予的激励对象名单进行了公示，公示期间，全体员工未对本次激励对象名单提出异议。
（四）2022 年 2 月 8 日，公示期满后，开特股份监事会、独立董事对本次股权
激励计划相关事项出具了同意意见。同日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》（公告编号：2022-009）、《独立董事关于公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见》（公告编号：2022-010）。
（五）2022 年 2 月 10 日，公司主办券商九州证券发表《九州证券股份有限公
司关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的合法合规性意见》（公告编号：2022-011）。
（六）2022 年 2 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于<湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<附条件生效的 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予协议书>的议案》《关于增加注册资本、变更公司注册地址暨修改公司章程的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》（公告编号：2022-014）。
（七）2022 年 3 月 1 日，公司根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司
的反馈要求，对股权激励计划草案进行了修订，详见于 2022 年 3 月 1 日在全国
中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿） 》（公告编号： 2022-017）。
（八）2022 年 4 月 7 日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，共向激励高
级管理人员 5 名激励对象授予 150 万股限制性股票，2022 年 4 月 11 日，公司在全
国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了《股权激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2022-020）。本次限制性股票首次授予日为
2022 年 2 月 17 日，限制性股票登记日为 2022 年 4 月 7 日，向 5 名激励对象授予共
计 1,500,000 股限制性股票，本次限制性股票首次授予价格为 2.55 元/股，股票来源为公司向授予对象发行股份。
（九）2023 年 4 月 26 日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第九
次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解限售条件成就的议案》，2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解限售条件已成就。
公司于 2023 年 4 月 27 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（www.neeq.com.cn）披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解限售条件成就的公告》（公告编号：2023-034），同日，开特股份独立董事对此事项发表了同意的独立意见（公告编号：2023-037），监事会以及九州证券股份有限公司发表了 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就的核查意见（公告编号：2023-035 及 2023-036）。因公司股票彼时正在申请北京证券交易所上市，上述激励对象均为公司董事、高级管理人员，根据激励对象出具的自愿限售承诺及公司《关于股东所持公司股票自愿限售的公告》（公告编号：2022-094）和（公告编号：2022-097），上述需解限售 60 万股仍自愿限售中，该次实际申请解除限售的限制性股票数量 0 股。
（十）2024 年 5 月 28 日召开第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次
会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会出具了同意意见，监事会出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见，保荐机构出具了解限售条件成就的核查意见。公
司于 2024 年 5 月 30 日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）
披露了《第五届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2024-050）、《第五届监事会第一次会议决议公告》（公告编号：2024-051）、《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解限售条件成就的公告》（公告编号：2024-056）、《监事会关于2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解限售条件成就事项的核查意见》
（公告编号：2024-057）、《北京市金杜（深圳）律师事务所关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解限售条件成就事项之法律意见书》（公告编号：2024-058）、《华源证券股份有限公司关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解限售条件成就事项的核查意见》（公告编号：2024-059）。公司已按照相关规定
办理解限售事宜，于 2024 年 6 月 21 日在北京证券交易所指定信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露了《股权激励计划限制性股票解除限售公告》（公告编号：2024-061）。
（十一）2025 年 4 月 18 日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七
次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会出具了同意意见，监事会出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见，保荐机构出具了解限售条件成就的核查意见。
公司于 2025 年 4 月 21 日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）
披露了《第五届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2025-010）、《第五届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2025-011）、《关于 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解限售条件成就的公告》（公告编号：2025-036）、《监事会关于2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解限售条件成就事项的核查意见》（公告编号：2025-037）、《北京市金杜（深圳）律师事务所关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解限售条件成就事项之法律意见书》（公告编号：2025-039）、《华源证券股份有限公司关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解限售条件成就事项的核查意见》（公告编号：2025-038）。
二、关于 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解限售条件成就的
说明
（一）2022 年股权激励计划第三个限售期间已届满
《激励计划》授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日
起，分别为 12 个月、24 个月、36 个月，分三期解除限售。第三个解除限售期为
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月
内的最后一个交易日当日止，解限售比例为 20%。公司 2022 年股权激励计划限
制性股票首次授予登记日为 2022 年 4 月 7 日，故激励计划的第三个限售期已于
2025 年 4 月 7 日届满。
（二）行使权益条件符合说明
序号 行使权益的条件 符合行使权益条件的
情况说明
（一）公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告的；
1 2、最近12个月内因证券期货犯罪承担刑 公司未发生前述情形，满足解
事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及 除限售条件。
其派出机构行政处罚的；
3、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出
机构立案调查等情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、激励对象被中国证监会及派出机构采
取市场禁入措施且在禁入期间的；
2、存在《公司法》规定的不得担任董事、
高级管理人员情形的；