海南华铁:国浩律师(杭州)事务所关于浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期、2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权相关事项之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司
2021 年第二期股票期权激励计划第三个行权期、
2024 年股票期权激励计划第一个行权期
行权条件未成就及注销部分股票期权相关事项
之
法律意见书
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二〇二五年四月

国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司
2021 年第二期股票期权激励计划第三个行权期、2024
年股票期权激励计划第一个行权期
行权条件未成就及注销部分股票期权相关事项之
法律意见书
致：浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司（以下简称“海南华铁”、“公司”）的委托，担任海南华铁 2021年第二期股票期权激励计划、2024 年股票期权激励计划的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就海南华铁 2021 年第二期股票期权激励计划第三个行权期、2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权相关事项（以下简称“本次注销股票期权”）事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划》（以下简称“《2021 年第二期股票期权激励计划》”）、《浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司 2024
年股票期权激励计划》（以下简称“《2024 年股票期权激励计划》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次注销股票期权有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公司法》《证券法》《管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次注销股票期权的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所律师仅就与本次注销股票期权有关的法律问题发表意见，而不对公司激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
5、本法律意见书仅供公司为本次注销股票期权之目的使用，未经本所书面同
意，公司不得用作任何其他目的。
6、本所同意将本法律意见书作为本次注销股票期权所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海南华铁本次注销股票期权所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

第二部分 正 文
一、本次注销股票期权的批准和授权
2021 年 12 月 22 日，公司召开 2021 年第七次临时股东大会，以特别决议审
议通过了《关于<公司 2021 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
2024 年 4 月 22 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，以特别决议审
议通过了《关于<浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》。
2025 年 4 月 21 日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次
会议审议通过了《关于公司 2021 年第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销全部股票期权的议案》《关于公司 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销股票期权事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规及《2021年第二期股票期权激励计划》《2024 年股票期权激励计划》的有关规定。
二、2021 年第二期股票期权激励计划注销股票期权的具体情况
（一）第二个行权期届满，激励对象对应已获授但尚未行权的股票期权注销
截至 2024 年 12 月 21 日，本次激励计划第二个行权期已届满，部分激励对
象符合行权条件但放弃行权，涉及需注销的股票期权为 881.3438 万份。
（二）第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权的情况
1、行权条件说明
根据《2021 年第二期股票期权激励计划》及《考核管理办法》的规定，本
次激励计划在2022年至2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：
行权期 公司业绩达成目标
第一个行权期 2022 年营业收入值不低于 29.89 亿元。
第二个行权期 2022 年至 2023 年两年累计营业收入值不低于 71.74 亿元。
第三个行权期 2022 年至 2024 年三年累计营业收入值不低于 130.33 亿元。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
2、未达到行权条件的说明及注销股票期权数量
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年、2023 年、2024
年营业收入分别为 3,278,198,263.80 元、4,443,581,615.61 元、5,171,319,417.37
元。2022 年至 2024 年三年公司累计实现营业收入 128.93 亿元。本次激励计划第
三个行权期行权条件未成就。因此公司拟注销本次激励计划第三个行权期所对应的全部股票期权 1,176.0000 万份。
（三）合计注销数量
综上，公司本次注销 2021 年第二期股票期权合计 2,057.3438 万份。
三、2024 年股票期权激励计划注销股票期权的具体情况
（一）因激励对象离职，注销其已获授但尚未行权的股票期权
根据本次激励计划的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，或因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销；激励对象因退休而离职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。
鉴于本次激励计划激励对象中有 25 名激励对象因离职而不再具备激励对象
资格，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量共计 364.5130
万份。
（二）本次激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销股票期权的情况
1、行权条件说明
根据《2024 年股票期权激励计划》及《考核管理办法》的规定，本次激励
计划在 2024 年至 2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的第一个行权期对应的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核目标
公司需满足下列条件之一：
第一个行权期 （1）以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于
35%；
（2）以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 30%。
考核指标 业绩完成情况 公司层面行权系数（X）
营业收入实际完成比例 当 A 或 B≥100% X=100%
（A）或 当 A≥B 且 100%＞A≥80% X=90%+（A-80%）/20%×10%
净利润实际完成比例 当 B＞A 且 100%＞B≥80% X=90%+（B-80%）/20%×10%
（B） 当 A＜8