淮河能源:北京市金杜律师事务所关于淮河能源(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于
淮河能源（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
的
法律意见书

目 录

释 义 ...... 2
一、 本次交易方案概述 ...... 7
二、 本次交易各方的主体资格...... 15
三、 本次交易不构成重组上市...... 25
四、 本次交易的批准与授权 ...... 25
五、 本次交易涉及的重大协议...... 26
六、 本次交易标的资产情况 ...... 27
七、 本次交易涉及债权债务的处理...... 78
八、 关于本次交易的披露和报告义务 ...... 78
九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争...... 79
十、 本次交易的实质条件...... 89
十一、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ...... 93
十二、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 ...... 93
十三、 律师认为需要说明的其他事项 ...... 94
十四、 结论性意见...... 97
附件一： 已取得权属证书的自有土地使用权 ...... 99
附件二： 已取得权属证书的自有房产 ...... 105
附件三： 授权专利...... 139
附件四： 计算机软件著作权 ...... 159
附件五： 重大合同...... 161
附件六： 行政处罚...... 167
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
本所 指 北京市金杜律师事务所
淮河能源（集团）股份有限公司，系上海证券交易所主
淮河能源/上市公司 指 板上市公司，股票代码：600575，曾用名为芜湖港储运
股份有限公司、安徽皖江物流（集团）股份有限公司
电力集团/标的公司 指 淮河能源电力集团有限责任公司
淮南矿业/交易对方 指 淮南矿业（集团）有限责任公司，系淮河能源控股股东
上海淮矿 指 上海淮矿资产管理有限公司，与淮南矿业同受淮河能源
集团控制，系淮南矿业的一致行动人
淮河能源集团 指 淮河能源控股集团有限责任公司，系淮河能源间接控股
股东
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会，系淮河能源
实际控制人
潘集分公司 指 淮河能源电力集团有限责任公司潘集发电分公司
检修分公司 指 淮河能源电力集团有限责任公司检修分公司
谢桥发电 指 安徽淮河能源谢桥发电有限公司
振潘新能源 指 淮南振潘新能源有限责任公司
芜湖燃气发电 指 淮河能源燃气发电（芜湖）有限责任公司
凤台新能源 指 淮能州来（凤台）新能源有限责任公司
洛能发电 指 安徽淮南洛能发电有限责任公司
洛河发电 指 淮南洛河发电有限责任公司
淮能明光 指 淮能（明光）风力发电有限责任公司
阜阳金风 指 淮能金风（阜阳）风力发电有限公司
淮浙煤电 指 淮浙煤电有限责任公司
凤台发电 指 淮浙煤电有限责任公司凤台发电分公司
顾北煤矿 指 淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿
州来能源 指 安徽淮浙州来能源发展有限公司
合肥发电 指 淮河能源（合肥）发电有限公司

平圩电厂 指 安徽淮南平圩发电有限责任公司
国开基金 指 国开发展基金有限公司，报告期末持有电力集团 10.70%
股权
《公司章程》 指 根据上下文均指相应主体届时有效的公司章程
矿区工会 指 中国煤矿工会淮南矿区委员会
安徽省工商局 指 安徽省市场监督管理局，原为安徽省工商行政管理局
淮南市工商局 指 淮南市市场监督管理局，原为淮南市工商行政管理局
芜湖市工商局 指 芜湖市市场监督管理局，原为芜湖市工商行政管理局
皖能马鞍山 指 皖能马鞍山发电有限公司
皖能铜陵 指 皖能铜陵发电有限公司
皖能合肥 指 皖能合肥发电有限公司
国能九江 指 国能九江发电有限公司，曾用名国电九江发电有限公司
国能黄金埠 指 国能黄金埠发电有限公司，曾用名国电黄金埠发电有限
公司
华能巢湖 指 华能巢湖发电有限责任公司
本次交易/本次重组 淮河能源通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业
/本次发行股份及支 指 持有的电力集团 89.30%股权
付现金购买资产
标的资产 指 电力集团 89.30%股权
淮河能源与淮南矿业于 2024 年 12 月 30 日签署的《淮河
《购买资产协议》 指 能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责
任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
淮河能源与淮南矿业于 2025 年 4 月 21 日签署的《淮河
《购买资产协议之 指 能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责
补充协议》 任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》
淮河能源与淮南矿业于 2025 年 4 月 21 日签署的《淮河
《业绩补偿协议》 指 能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责
任公司之业绩补偿协议》
重组报告书 指 《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易报告书（草案）》
中联评估 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》 指 天健会计师就本次交易出具的《审计报告》（天健审

[2025]5-13 号）
《备考审阅报告》 指 天健会计师就本次交易出具的《审阅报告》（天健审
[2025]5-36 号）
中联评估就本次交易出具的《淮河能源（集团）股份有
《资产评估报告》 指 限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的淮河能源
电力集团有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》（皖中联国信评报字（2025）第 126 号）
《 采 矿 权 评 估 报 中联评估就本次交易出具的《淮浙煤电有限责任公司顾
告》 指 北煤矿采矿权评估报告》（皖中联国信矿评字[2025]第
012 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（中华人民共
和国主席令第 37 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（中华人民
共和国主席令第 15 号）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修正）》（中
国证券监督管理委员会令第 214 号）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》（中
国证券监督管理委员会令第 206 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
（上证发〔2024〕51 号）
《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常
《自查表》 指 见问题的信息披露和核查要求自查表》（上证函〔2024〕
3670 号）
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组》
报告期 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-11 月
报告期末、评估基 指 2024 年 11 月 30 日
准日
经中国证监会注册向境内投资者发行、在境内证券交易
A 股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易
的普通股
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当
日）的期间
中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包括
中国境内 指 中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾
地区
法律法规 指 中国境内现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他

规范性文件
企业信息网 指 国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）
元 指 人民币元
致：淮河能源（集团）股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本所接受淮河能源的委托，作为淮河能源本次交易的专项法律顾问，就淮河能源本次交易所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国境内现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录