海马汽车:海马汽车股份有限公司章程

海马汽车股份有限公司
章 程
2025 年 4 月

目 录

第一章总则...... 1
第二章经营宗旨和范围...... 2
第三章股份...... 2
第一节股份发行...... 2
第二节股份增减和回购...... 3
第三节股份转让...... 4
第四章 股东和股东会...... 5
第一节股东的一般规定...... 5
第二节 控股股东和实际控制人...... 8
第三节 股东会的一般规定...... 9
第四节 股东会的召集...... 11
第五节股东会的提案与通知...... 13
第六节股东会的召开...... 14
第七节股东会的表决和决议...... 17
第五章董事和董事会...... 20
第一节董事的一般规定...... 20
第二节董事会...... 23
第三节独立董事...... 27
第四节董事会专门委员会...... 29
第六章高级管理人员...... 31
第七章财务会计制度、利润分配和审计...... 32
第一节财务会计制度...... 33
第二节利润分配...... 33
第三节内部审计...... 35
第四节会计师事务所的聘任...... 36
第八章 通知和公告...... 36
第一节通知...... 36
第二节公告...... 37
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 37
第一节合并、分立、增资和减资...... 37
第二节解散和清算...... 39
第十章修改章程...... 41
第十一章附则...... 41
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照国家体改委、国家计委、财政部、人民银行和国务院
生产办等部门联合颁布的《股份制企业试点办法》，国家体改委颁布的《股份有限公司规范意见》成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司经海南省股份制试点领导小组办公室《关于改组设立海口金盘实业股份有限公司和定向募集股份的批复》（琼股办字[1993]1号）批准，以定向募集方式设立；在海南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码9146000028407924XP。
第三条 公司于1994年6月25日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股2500万股，于1994年8月8日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：海马汽车股份有限公司
HaimaAutomobile Co.,Ltd.
第五条 公司住所：海南省海口市金盘工业区金盘路 12-8 号
邮政编码：570216
第六条 公司注册资本为人民币1,644,636,426元。
第七条 公司营业期限为长期。
第八条 首席执行官（CEO）为公司的法定代表人。
首席执行官（CEO）辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官（CEO）、首席产品官（CPO）、首席运营官（COO）、首席国际业务官（CGO）、首席财务官（CFO）、首席人力资源官（CHO）、首席合规官（CCO）、财务总监和董事会秘书等。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：为股东创造最大利润，为员工谋取最大福利，为社会做出最大贡献。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：汽车产业投资、实业投资、证券投资、高科技项目投资、房地产投资，房地产开发经营，汽车及零配件的销售及售后服务，汽车租赁，仓储(危险品除外)，机械产品、建筑材料、电子产品、仪器仪表、化工产品（专营及危险品除外）、家用电器、农副土特产品的销售。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为海口市工业建设开发总公司、中国工商银行海南信
托投资公司和中国银行海口信托咨询公司。海口市工业建设开发总公司以其全部净资产入股，中国工商银行海南信托投资公司和中国银行海口信托咨询公司以现金方式入股；发起人的出资于1993年1月2日全部到位。公司设立时发行的股份总数为73,852,800股，面额股的每股金额为1元。
第二十条 公司已发行的股份数为1,644,636,426股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十五条 公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以按照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十条 公司持有公司5%以上股份的股东、董事和高级管理人员将其持有
的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 任何股东持有公司股份达到 5%时,应当在该事实发生之日起 3
日内,向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知公司并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖公司股票。
任何股东持有公司股份达到5%后，其所持公司股份比例每增加或者减少 5%，
应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期内和作出报告、公告后 2 日内，不得再行买卖公司的股票。
通过证券交易所的证券交易单独或合计持有公司股份达到10%或达到10%后增持公司股份的股东，应当在达到或增持后 3 日内向公司披露其后续的增持股份计划，申请公司董事会同意其增持股份计划。没有及时披露相关信息或披露不完整并且未经公司董事会同意增持公司股份的，不具有提名公司董事的权利。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四