ST易购:苏宁易购公司章程_2025年4月

苏宁易购集团股份有限公司
章
程
2025年4月

目 录

第一章 总 则...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股 份...... 4
第一节 股份总数、每股金额和注册资本 ......4
第二节 股份发行 ......4
第三节 股份增减和回购......4
第四节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 发起人的姓名或者名称、认购的股份数 ......6
第二节 股 东 ......6
第三节 股东大会的一般规定 ......9
第四节 股东大会的召集...... 11
第五节 股东大会的提案与通知 ......12
第六节 股东大会的召开......13
第七节 股东大会的决议......16
第五章 董事会...... 20
第一节 董 事 ......20
第二节 董事会 ......22
第六章 公司管理层...... 26
第七章 监事会...... 28
第一节 监 事 ......28
第二节 监事会 ......28
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......29
第一节 财务会计制度......29
第二节 内部审计 ......33
第三节 会计师事务所的聘任 ......33
第九章 通知和公告...... 34
第一节 通知 ......34
第二节 公告 ......34
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 35
第一节 合并、分立、增资和减资 ......35
第二节 解散和清算 ......35
第十一章 修改章程...... 37
第十二章 附则...... 37
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经江苏省人民政府（苏政复[2001]109号）批准，由原有限责任公司变更设立。
公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号320000000035248。
第三条 公司于2004年6月8日经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2500万股。上述发行的股份于2004年7月21日在深圳证券交易所上市交易。
第四条 公司注册名称：
中文名称为：苏宁易购集团股份有限公司
英文名称为：SUNING.COM CO.,LTD.
第五条 公司住所：南京市山西路8号金山大厦1-5层，邮政编码：210009
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 总裁为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的业务线总裁、高级副总裁、副总裁、执行委员会秘书长、财务负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：立足电器流通服务，经营专业化，市场连锁化，更好地做大、做强，服务社会。

第十二条 经依法登记，公司经营范围是：
许可项目：出版物批发；食品销售；酒类经营；餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；第三类医疗器械经营；基础电信业务；呼叫中心；农药零售、农药批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：家用电器销售；电子产品销售；办公设备销售；通讯设备销售；制冷、空调设备销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能家庭消费设备销售；可穿戴智能设备销售；日用百货销售；乐器批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；化妆品批发；母婴用品销售；针纺织品及原料销售；玩具、动漫及游艺用品销售；单用途商业预付卡代理销售；自行车及零配件批发；助动自行车、代步车及零配件销售；摩托车及零配件批发；汽车销售；汽车装饰用品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副产品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；照相机及器材销售；第一类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家用电器安装服务；日用电器修理；通讯设备修理；计算机及办公设备维修；广告发布；广告设计、代理；商务代理代办服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；柜台、摊位出租；会议及展览服务；企业形象策划；社会经济咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；家政服务；摄影扩印服务；办公服务；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；礼品花卉销售；消防器材销售；珠宝首饰批发；金银制品销售；特种设备销售；票务代理服务；特种劳动防护用品销售；办公用品销售；仪器仪表销售；体育用品及器材零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；家具销售；家具安装和维修服务；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；技术进出口；诊所服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第三章 股 份
第一节 股份总数、每股金额和注册资本
第十三条 公司的股份总数为9,264,767,618股，每股面额为人民币1元。
第十四条 公司的注册资本为人民币9,264,767,618元。
第二节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
第十六条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司股份全部为普通股，共计9,264,767,618股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第三节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会部门批准的其他方式。
第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第四节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50％。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 发起人的姓名或者名称、认购的股份数
第三十条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
除法律、法规或证券监管部门另有规定外，公司不得修改本章程中的前款规定。
第三十一条 公司发起人为江苏苏宁电器有限公司、张近东、陈金凤、赵蓓、钟金顺、金明、丁