保立佳:关于出售资产进展暨关联交易的公告

证券代码：301037 证券简称：保立佳 公告编号：2025-017
上海保立佳化工股份有限公司
关于出售资产进展暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
1、上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）为更好聚焦主业、汰换过剩产能，不断提升公司运营质量、拥抱当前“绿色双碳”的环保政策，公司采用公开挂牌方式转让所持烟台保立佳新材料有限公司（以下简称“烟台新材料”）100%股权，以期实现上市公司高质量、稳定发展。具体内容详见公司于 2025 年 2月 12 日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于拟公开挂牌出售烟台保立佳新材料有限公司 100%股权的公告》（公告编号：2025-003）。
2、烟台新材料 100%股权（以下简称“标的股权”）于 2025 年
2 月 14 日通过上海联合产权交易所公开挂牌出售，截至公开挂牌最后期限，共征集到一家符合条件的意向受让方，即烟台富程股权投资有限公司（以下简称“烟台富程”），报价为人民币 5,416万元，根据上海联合产权交易所相关规定并经其确认，烟台富程即为受让方且受让方资格合法有效，并以协议转让方式实施标的股权转让。

（二）本次交易构成关联交易
鉴于烟台富程系公司控股股东、实际控制人杨文瑜先生控制下的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易决策程序
1、2025 年 4 月 20 日召开第四届董事会第一次独立董事专
门会议，审议并通过《关于出售资产进展暨关联交易的议案》；
2、2025 年 4 月 21 日召开第四届董事会第三次会议，审议
并通过《关于出售资产进展暨关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.17 条规定，“上市公司与关联人发生的，面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），可以豁免提交股东大会审议。”本次交易为公开招标、公开拍卖导致公司与关联人烟台富程发生的关联交易，交易定价以评估值为依据，定价公允合理，因此公司依据上述条款的规定，豁免履行股东大会审议程序。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：烟台富程股权投资有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人独资）
3、注册地址：山东省烟台市经济技术开发区福莱山街道福莱山商城 1 号楼内 118 号
4、成立时间：2024 年 11 月 8 日

5、法定代表人：杨文瑜
6、注册资本：壹佰万元整
7、统一社会信用代码：91370600MAE425KLXM
8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
烟台富程系公司控股股东、实际控制人杨文瑜先生实际控制下的企业，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第三款规定的关联关系情形。
烟台富程依法存续、不是失信被执行人，履约能力较强。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为烟台新材料 100%的股权，标的公司具体情况如下：
（一）基本情况：
1、企业名称：烟台保立佳新材料有限公司
2、成立时间：2007 年 8 月 9 日
3、企业性质：有限责任公司
4、注册地址：烟台开发区资源再生加工示范区
5、法定代表人：张志强
6、注册资本：200 万元
7、统一社会信用代码：91370600665719845Y
8、经营范围：制造、加工：溶剂型丙烯酸树脂。（有效期以许可证为准）制造、加工：建筑涂料用粘合剂、涂料用助剂（不
含化学危险品）；塑料编织袋、捆扎绳、废塑料、废包装的再生 利用（不含旧自行车的收购、拼装和置换），货物或技术进出口 （国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构：公司持有烟台新材料 100%的股权。
（三）标的公司最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 净利润
2024 年 12 月 31 日 6,604.62 4,634.37 7,528.68 189.71
2025 年 3 月 31 日 6,581.56 4,856.46 1,673.06 199.55
（四）其他情况说明：交易标的股权清晰，不存在抵押、质 押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不 存在查封、冻结等司法措施。标的公司不属于失信被执行人。公 司不存在为烟台新材料提供担保、财务资助、委托烟台新材料理 财等情况，烟台新材料不存在占用公司资金的情况。
（五）标的资产评估情况：
标的资产由具有证券、期货相关业务资格的中铭国际资产评 估（北京）有限责任公司进行评估，本次评估采用资产基础法，
于评估基准日 2024 年 10 月 31 日，烟台新材料经审计的净资产
（股东全部权益）账面价值 4,545.54 万元，评估价值 5,415.31 万
元，评估价值较账面价值增值 869.78 万元，增值率 19.13%。
四、关联交易定价依据
1、本次交易定价以具有证券、期货相关业务资格的中铭国
际资产评估（北京）有限责任公司以 2024 年 10 月 31 日为基准
日对烟台新材料股东全部权益价值的评估结果 5,415.31 万元为依据，定价公允合理。
2、本次交易由上海联合产权交易所组织意向受让方进行报价，意向受让方报价不得低于挂牌价格，按挂牌价格与意向受让方报价孰高的原则，确定成交价格。
五、交易合同的主要内容
1、合同主体
（1）甲方（转让方）：上海保立佳化工股份有限公司
（2）乙方（受让方）：烟台富程股权投资有限公司
2、交易标的：甲方所持有的烟台保立佳新材料有限公司 100%股权
3、产权交易方式、交易价款及支付方式
（1）产权交易方式
本合同项下产权交易于 2025 年 2 月 14 日至 2025 年 4 月 11
日，经上海联合产权交易所公开挂牌，广泛征集意向受让方，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权交易规则采用协议转让的方式确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。
（2）交易价款
交易价款为人民币（小写）5,416 万元【即人民币（大写）伍仟肆佰壹拾陆万元】。
（3）支付方式及交接事项
1、乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币（小写）1,083 万元【即人民币（大写）壹仟零捌拾叁万元】，在本合
同生效后直接转为本次产权交易部分价款。
2、本次产权交易价款采用分期付款方式。首期价款为产权标的成交金额的 50%，受让方应在产权交易合同生效之日起 15个工作日内将除保证金外的交易价款支付至转让方指定账户，其余款项受限于产权交易合同项下产权交接事项的完成，应在产权交易合同生效后 3 个月内支付至转让方指定账户。
4、合同的变更和解除
（1）甲、乙双方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。 （2）出现本合同所述违约情形，一方当事人可以解除本合同。 （3）本合同解除或变更合同主要条款的，上海联合产权交易所出具的产权交易凭证失效，甲、乙双方需将合同解除或变更的事项通知上海联合产权交易所，并将产权交易凭证交还上海联合产权交易所。
5、合同的生效
本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
本次董事会审议通过后，公司即日与烟台富程就标的股权转让事项签署上述《产权交易合同》，烟台富程将以挂牌价人民币5,416 万元取得标的股权。
六、交易目的和对公司的影响
公司本次出售烟台新材料 100%股权，主要是根据公司整体战略布局，有利于公司优化整体业务结构，集中资源聚焦核心业务，提高公司资产运营效率，降低管理成本。本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及公司股东，尤其是中小股东合法权益的情形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2025 年 1 月 1 日至本公告披露日，除本次交易外，公司及
子公司与烟台富程以及杨文瑜先生之间未发生关联交易。
八、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事宫璇龙、刘树国、卢雷于本次董事会召开前审阅了本次关联交易的有关情况，并召开了独立董事专门会议，同意将此议案提交董事会审议，认为：公司本次出售资产的定价原则是公司与交易对方根据评估机构的评估价值进行协商确定，遵循了客观、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易有利于优化公司现有资产，提高公司资产使用效率，符合公司发展需要，对本次事项表示同意。
九、备查文件
1、第四届董事会第一次独立董事专门会议决议；
2、第四届董事会第三次会议决议；
3、上海联合产权交易所出具的《受让资格反馈函》；
4、公司与烟台富程股权投资有限公司签署的《产权交易合同》。
特此公告。
上海保立佳化工股份有限公司
董 事 会
2025 年 4 月 22 日