达实智能:中国国际金融股份有限公司关于深圳达实智能股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告

中国国际金融股份有限公司
关于深圳达实智能股份有限公司
2024 年度持续督导定期现场检查报告
保荐人名称：中国国际金融股份有限公司 被保荐公司简称：达实智能
保荐代表人姓名：王兴生 联系电话：010-65051166
保荐代表人姓名：赵婵媛 联系电话：010-65051166
现场检查人员姓名：王兴生、张雨婷
现场检查对应期间：2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日
现场检查时间：2025 年 4 月 15 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：对上市公司董事及高级管理人员进行访谈；查阅公司董事会、监事会、股东大会会议文件；查阅公司章程及各项公司治理制度；现场查看公司主要管理场所；对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等 √
要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行 √
职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露 √（未发生
义务 变化）
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程 √（未发生
序和信息披露义务 变化）
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；取得并审阅公司内部审计部的相关制度、内部审计报告等资料；查阅公司内部控制评价报告，了解公司内部控制执行情况。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如 √
适用）
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审 √
计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门 √
提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作 √
进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审
计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如 √
适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况 √
进行一次审计（如适用）
8. 内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委 √
员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委 √
员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制 √
评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了 √
完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈，了解信息披露执行情况；察看上市公司的主要管理场所；审阅公司信息披露文件；查阅投资者来访登记材料。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披 √
露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；察看上市公司的主要管理场所；对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录；检查公司关联交易、对外担保制度及执行情况。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者 √
间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接 √
占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等 √
情形
√（核查期
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审 内不存在
批程序和披露义务 被担保债
务到期情
况）
（五）募集资金使用
现场检查手段：对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅公司募集资金管理制度及审批的三会文件；取得并查阅募集资金专户银行对账单、募集资金使用明细，抽查大额募集资金支出的记账凭证及原始凭证；审阅与募投项目相关的信息披露文件。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充 √
流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为
永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还 √
银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是 √
否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：查看公司信息披露文件和行业研究报告；对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；对公司 2024 年三季报进行分析，了解业绩波动合理性。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √（见下
文）
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √（见下
文）
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司及股东、董监高等相关方出具的承诺函；对公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查看公司股东名册和公司信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅公司公开信息披露文件；查看行业研究报告，关注行业相关法律法规动态；查看监管机构出具的相关文件。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √（核查期
内不存在
对外财务
资助）
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者 √
风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关 √（见下
要求予以整改 文）
二、现场检查发现的问题及说明
1、关于业绩波动情况
2024 年 1-9 月，公司实现营业收入 214,603.68 万元，同比下降 21.33%，归属于上市公
司股东的净利润 4,798.79 万元，同比减少 54.83%。公司营业收入下降主要系 2023 年签约及
中标情况未达预期：（1）部分重点跟踪的项目延期招标。（2）为促进公司主营业务健康发展，公司持续加强对意向项目的筛选力度，对回款风险较高的客户和付款方式较苛刻的项目，实行一票否决制。受营业收入下降的影响，公司归属于上市公司股东的净利润有所下降。
此外，2024 年 1-9 月公司签约及中标项目金额合计 23.2 亿元，较去年同期 20.51 亿元
增长 13.13%，将主要在未来报告期内体现。2024 年 1-9 月公司研发投入 1.36 亿元，同比增
长 7.94%，公司将持续加大业务布局以及研发投入，全面构筑核心竞争力。
2、关于监管机构发现公司存在的问题及整改情况
公司于 2023 年 12 月收到中国证券监督管理委员会深圳监管局出具的《深圳证监局关于
对深圳达实智能股份有限公司采取监管谈话措施的决定》，指出公司在公司治理、财务会计核算、董事会会议记录管理、内幕信息知情人登记、子公司坏账准备计提等方面存在不规范、不审慎情形。
公司高度重视《行政监管措施决定书》中指出的问