万邦医药:北京市嘉源律师事务所关于安徽万邦医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书

北京市嘉源律师事务所
关于安徽万邦医药科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京

释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
公司、万邦医药 指 安徽万邦医药科技股份有限公司
本激励计划 指 安徽万邦医药科技股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划
《激励计划（草案）》 指 《安徽万邦医药科技股份有限公司 2025 年限制性
股票激励计划（草案）》
《实施考核管理办 《安徽万邦医药科技股份有限公司 2025 年限制性
法》 指 股票激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《安徽万邦医药科技股份有限公司章程》
本所 指 北京市嘉源律师事务所
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
号》 指 第 1 号——业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括
指 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元

北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：安徽万邦医药科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于安徽万邦医药科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书
嘉源(2025)-05-109
敬启者：
本所接受万邦医药的委托，担任万邦医药实施本激励计划的专项法律顾问，就本激励计划相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等法律、行政法规、中国证监会、深交所发布的有关规范性文件及《公司章程》的有关规定出具。
为出具本法律意见书，本所查阅了《激励计划（草案）》及其摘要、《实施考核管理办法》《安徽万邦医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议决议、监事会会议决议等与本激励计划相关的文件或资料，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具本法律意见书必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书所涉事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅对本激励计划相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供万邦医药为本激励计划相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本激励计划相关事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述内容，本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划相关事项发表法律意见如下：
一、 公司符合实行股权激励的条件
(一) 主体资格
1. 基本情况
万邦医药系一家在深交所创业板上市交易的股份有限公司，股票代码为
301520。
万邦医药现持有合肥市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
91340100784936148J的《营业执照》。根据该营业执照及《公司章程》，万
邦医药的住所为安徽省合肥市高新区火龙地路299号，法定代表人为陶春
蕾，注册资本为6,666.6667万元，营业期限为2006年3月1日至无固定期限。
万邦医药经营范围为：“医药产品、诊断试剂、医疗器械、保健食品、保
健用品、化妆品技术的研发、开发与转让、检测与分析测试；药品销售（凭
许可证经营）、中介服务（除专项许可项目）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2. 依法存续情况
根据本所在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出
具之日，万邦医药的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据万邦
医药提供的资料及其确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，万
邦医药有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公
司章程》的规定需要终止的情形。
(二) 不存在不得实行股权激励的情形
根据容诚对公司2024年度财务报告审计后出具的标准无保留意见的《审计
报告》、公司《2024年年度报告》、公司的确认并经本所适当核查，公司不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为：
万邦医药是依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市交易。截至本法律意见书出具之日，万邦医药不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本激励计划的主体资格和条件。
二、 本激励计划主要内容的合法合规性
2025年4月18日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对“本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划拟授出的权益情况”、“激励对象名单及拟授出权益分配情况”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序”、“公司/激励对象各自的权利与义务”、“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”等事项作出了规定。《激励计划（草案）》的主要内容如下：
(一) 本激励计划的激励形式、股票来源、数量和分配
1. 本激励计划的激励形式及股票来源
本激励计划采用的激励形式为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市
场回购的本公司人民币A股普通股股票。
2. 本激励计划的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量合计62.50万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额6,666.6667万股的0.94%。其中，首次授予
限制性股票50.9375万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的
0.76%，占本激励计划拟授予限制性股票总量的81.50%；预留11.5625万股
限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.17%，占本激励
计划拟授予限制性股票总量的18.50%。
3. 本激励计划拟授出的权益分配情况
本激励计划拟授出的分配情况如下表所示：
获授的限制 占拟授出全 占本激励计
序 姓名 国籍 职务 性股票数量 部权益数量 划草案公布
号 （万股） 的比例 日股本总额
的比例

获授的限制 占拟授出全 占本激励计
序 姓名 国籍 职务 性股票数量 部权益数量 划草案公布
号 （万股） 的比例 日股本总额
的比例
1 宋欣 中国 副总经理 1.8750 3.00% 0.03%
2 许杨 中国 副总经理 2.5000 4.00% 0.04%
3 周燕 中国 董事、副总经理 2.5000 4.00% 0.04%
4 刘蓉蓉 中国 副总经理 1.5000 2.40% 0.02%
核心技术/业务人员（合计 84 人） 42.5625 68.10% 0.64%
首次授予合计 50.9375 81.50% 0.76%
预留 11.5625 1