黑牡丹:黑牡丹2024年度独立董事述职报告-汪佑德

黑牡丹（集团）股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（汪佑德）
作为黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“黑牡丹”）的独 立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等 法律法规、规范性文件以及公司《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定 和要求，忠实、勤勉、独立的履行职责，及时了解公司运营情况，积极参加相关 会议，认真审议各项议案，独立客观的发表意见，充分发挥了独立董事的作用，
切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。本人于 2024 年 5 月 13
日当选公司独立董事，现将 2024 年履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人汪佑德，男，1977 年 9 月生，博士研究生学历，会计学专业副教授；
2000 年参加工作，曾任深圳南光集团股份有限公司会计，河海大学助教、讲师； 现任河海大学副教授，黑牡丹独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司的独立董事，本人符合《管理办法》中关于独立性的要求，本人未 在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨 碍独立董事进行独立、客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。具体自查情 况报告已提交公司董事会。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024 年任职期内，公司共召开了 6 次董事会会议和 1 次股东大会会议。具
体出席情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会
情况
本年度应参加董 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 出席股东大会的
事会次数 （现场/通讯） 亲自参加会议 次数
6 6 0 0 否 1

本人积极参加公司董事会、股东大会，认真听取公司经营管理层对公司重大决策事项的专题报告，以及公司股东就公司经营和管理发表的意见，主动了解公司战略落实情况、经营管理情况和财务状况等。会议召开前，本人通过多种渠道和方式对相关议案和材料进行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自己的独立意见；在会议上，积极参与议案的讨论并发表合理的建议和必要的风险提示，为董事会的科学决策发挥积极作用。本人认为，公司在 2024 年度召开的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他事项均履行了必要的审批程序，内容真实合法有效，本人对公司董事会审议事项均表示同意，未提出异议、反对和弃权。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2024 年任职期内，本人作为公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，亲自出席了 4 次审计委员会会议、2 次提名委员会会议，对会议审议的共 6 项议案均投同意票。
2024 年任职期内，公司共召开了 2 次独立董事专门会议，对公司提交独立
董事专门会议讨论的 2 个事项，本人均积极参与讨论并提出相关意见和建议。
本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会专门委员会和独立董事专门会议审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年度，本人在任职期内仔细审阅了公司 2024 年半年度报告和 2024 年
第三季度报告，特别关注了公司应收款、现金流等财务信息。任期内，积极沟通了解公司新聘会计师事务所综合实力，并与会计师事务所就公司内控管理、财务管理、会计核算等进行专题现场沟通交流；通过审计委员会会议定期听取公司内部控制与审计部的工作总结及汇报，认真审阅公司内部审计相关工作资料；多次与公司内部控制与审计部进行沟通交流，以便更快了解公司的经营及财务状况，并就交流中发现的问题提出建议，同时，督促公司内部审计部门严格、准时按照审计计划执行，加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训。
（四）沟通交流及现场工作情况

本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，任职期内，累计现场工作时间达到 11 个工作日。本人通过参加 2024 年半年度业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加专委会、董事会、股东大会等会议及实地考察的机会，通过多种方式与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员进行深度沟通交流，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、主业所涉及行业的发展趋势、战略规划实施等情况与公司充分交换意见，与公司高管探讨分析目前国内房地产行业的发展走势，对公司未来战略部署、财务运营、信息化管理等方面提出有益的意见和建议。同时，利用现场工作机会，对公司 ERQ 门店进行了走访调研，了解公司牛仔品牌的设计理念、面料开发运用及销售情况等；积极走访调研了公司多个房地产项目，关注相关项目的销售、运营情况。结合地产行业特征，对公司相关会计政策及会计估计进行了沟通交流，针对财务稳健性和可持续性进行了深入讨论，确保公司财务管理的健康发展。在汇报公司组织架构变革相关情况时，本人与公司就事业部的考核指标与考核机制、各自定位及业务协调情况进行了深入讨论及交流，并提出了具体的建议和意见。
日常本人通过电话、邮件或网络方式及时关注公司各重大事项的进展情况，及时了解公司经营动态情况，积极发挥专业特长，依托执业经验，针对实际运行中遇到的问题提出了很多建设性意见。同时本人也审查了董事会会议召开程序、会议材料和必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。
（五）参加培训情况
自担任公司独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律法规和各项规章制度。报告期内，本人积极参加监管机构组织的各类培训，包括上交所上市公司独立董事履职学习、上市公司独立董事后续培训、2024 年度“上市公司违法违规典型案例分析”、上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议等，认真阅读公司编制的相关规则变化资料，了解掌握最新内容，促进合规履职能力持续提升，并将相关培训学习到的最新监管要求反馈给公司管理层，促进公司提高治理水平。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司高度支持和配合独立董事履职，非常重视与独立董事的沟通，一方面确保与独立董事之间日常沟通的顺畅及交流信息的真实、准确、完整，定期通报公司运营情况，充分保证独立董事的知情权；另一方面为独立董事现场考察提供必要的条件和支持，使独立董事能够在深入了解公司生产经营发展情况，在董事会
会议前就相关议案积极向各位董事征求意见与建议，借助董事会成员的多领域经验，使得董事会的决策观点更科学、全面与均衡。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意见，切实维护公司和广大投资者的合法权益。具体情况如下：
（一）关联交易情况
公司于 2024 年 12 月 12 日召开了独立董事专门会议，讨论了关于公司与专
业机构投资者共同投资设立基金暨关联交易的事项，本人积极参与讨论，并针对该关联交易事项提示公司要按照关联交易规则严格履行信息披露义务，本人认为该关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）聘任公司财务负责人
公司于 2024 年 5 月 13 日召开了董事会审计委员会会议，审议通过了《关于
聘任公司财务负责人的议案》，经对初选人员的个人履历、教育背景、工作实绩等情况的审查，认为恽伶俐女士具备履职财务负责人的资质条件。
（三）聘任高级管理人员的情况
2024 年 5 月 13 日，公司召开了董事会提名委员会会议和十届一次董事会会
议，审议通过了公司聘任高级管理人员的相关议案。本人认为被提名人史荣飞先生、恽伶俐女士、邓建军先生、高国伟先生、庄文龙先生、何晓晴女士、黄国庆先生符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，任职资格合法，符合上市公司高级管理人员的任职条件，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》第 3.2.2 条规定的不得担任上市公司高管的情形。同意聘任史荣飞先生为公司总裁、高国伟先生为公司副总裁、庄文龙先生为公司副总裁、邓建军先生为公司技术总监、恽伶俐女士为公司财务总监、何晓晴女士为公司董事会秘书、黄国庆先生为公司总裁助理。
公司分别于 2024 年 11 月 28 日和 2024 年 4 月 19 日，召开了董事会提名委
员会会议和九届二十次董事会会议，审议通过了《关于提名公司高级管理人员的
议案》，本人对初选人员的个人履历、教育背景、工作实绩等情况进行了审查，认为被提名人王玲女士符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，任职资格合法，符合上市公司高级管理人员的任职条件，未发现有《公司法》第 146 条规定的禁止任职情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》第 3.2.2 条规定的不得担任上市公司高管的情形。同意聘任王玲女士为公司总裁助理。
（四）资产减值准备的情况
公司分别于 2024 年 8 月 12 日和 2024 年 8 月 22 日，召开了董事会审计委员
会会议和十届二次董事会会议，审议通过了《关于计提 2024 年半年度资产减值准备的议案》，经认真审阅后，本人认为：2024 年半年度计提资产减值准备的决策程序合法合规；计提方法符合《企业会计准则》、公司会计政策及相关法律法规的规定；计提依据充分且符合谨慎性原则及公司实际情况，客观、真实、公允
地反映了公司截至 2024 年 6 月 30 日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于
向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司及全体股东的长期利益。
（五）信息披露的执行情况
报告期内，本人对公司的信息披露情况进行了持续监督和核查，自 2024 年5 月担任公司独立董事以来，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露了 2份定期报告，34 份临时公告。公司能严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司各项信息披露相关制度的规定，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了广大投资者的合法权益。
四、总体评价和建议
2024 年度，本人严格按照《公司法》《管理办法》《公司独立董事工作制度》《公司章