国检集团:中国国检测试控股集团股份有限公司董事会议事规则(2025年第一次修订)

中国国检测试控股集团股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年第一次修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》和《中国国检测试控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会的职权与授权
第二条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）董事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请董事会予以解任；
（十六）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占用即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
（十七） 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第三条 重大事项的审批权限
（一）应由股东会审批以外的担保事项；
（二）单个项目的总投资额、单笔交易涉及的资产总额或者成交金额占公司最近一期经审计净资产 2.5%以上、连续十二个月内经累计计算占公司最近一期经审计总资产 30%以下的固定资产投资项目，资产购买、出售事项；
（三）审议批准（1）单笔交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例达到 2%以上、连续十二个月内累计计算低于 50%；（2）单笔交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例达到 2.5%以上、连续十二个月内累计计算低于 50%；（3）单笔交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到 10%以上、连续十二个月内累计计算低于 50%，且绝对金额超过人民币 100 万元；（4）单个交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例达到 3%以上、连续十二个月内累计计算低于 50%，且绝对金额超过人民币 1000 万元；（5）单个交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的比例达到 10%以上、连续十二个月内累计计算低于 50%，且绝对金额超过人民币 100 万元的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、资产抵押质押、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等事项。
（四）公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项；
（五）单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例达到 10%以上、连续十二个月内累计计算低于 50%的申请授信额度、贷款、银行承兑汇票、开立信用证或其他融资事项；
（六）公司单笔对外捐赠价值或当年累计捐赠价值 100 万元以上（不含本数）、300 万元以下（含本数）的对外重点捐赠，包括现金和实物捐赠；
（七）其他单笔金额占公司最近一期经审计的净资产 2.5%以上、30%以下的重大交易。
董事会审批权限以上的重大事项，应由股东会审议批准；除法律、行政法规和适用的部门规章另有规定的外，董事会审批权限以下的事项由总经理办公会批准。
本条所述重大事项不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买和出售行为（关联交易除外）。本条所述净资产指归属于公司股东的净资产，所述净利润指归属于公司股东的净利润。
第四条 董事会履行职责的必要条件：
（一）经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。
（二）董事可要求经理或通过经理要求公司有关部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。
第五条 法律、行政法规、适用的部门规章和《公司章程》及其附件规定应当由董事会提请股东会决定的事项，董事会应对该等事项进行审议并作出决议。
单独或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东提出的临时提案，董事会根据《股东会议事规则》的规定进行审议，决定是否提交股东会审议。
第三章 董事会的组成
第六条 董事会由九名董事组成，包括独立董事三名，由非职工代表担任，由股东会选举产生。设董事长 1 人。
董事会设 1 名职工代表董事，公司职工代表董事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主推荐产生。
董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第七条 董事会设立战略与 ESG、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。专门委员会对董事会负责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。专门委员会全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；战略与 ESG 委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就相关事项提出建议；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就相关事项提出建议。董事会各专门委员会应制定工作规则，报董事会批准后生效。
第四章 独立董事

第九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
第十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的 股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计 或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 规定的其他条件。
第十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董 事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第十三条第一款第（一）项至第（三）项、第十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同