招商公路:招商局公路网络科技控股股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券(第一期)募集说明书

声 明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、监事、
高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。
债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵
发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利
益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务
资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行
的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关
联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不
代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判
断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信
息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独
立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包
括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行
人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节 风险提
示及说明”等有关章节。
发行人于 2024 年 12 月 31 日获得中国证券监督管理委员会《关于同意招商
局公路网络科技控股股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》
（证监许可〔2024〕1948 号）同意发行人向专业投资者公开发行面值总额不超
过 100 亿元公司债券的注册申请。
本期债券发行总规模不超过人民币 15亿元（含 15 亿元）。
一、发行人基本财务情况
本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 8,878,185.05 万元（2024
年 12 月 31 日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为
44.22%，母公司口径资产负债率为 29.74%。
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 564,986.01 万元（2022
年度、2023 年度和 2024 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 486,069.64万
元、676,664.88 万元和 532,223.50 万元的平均值），预计不少于本期债券一年
利息的 1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。
二、投资者适当性条款
根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者
发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券
上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，
普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
三、上市情况
本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交
易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成
交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财
务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保
证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，
投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致
的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证
券交易所以外的其他交易场所上市。
四、评级情况
根据《招商局公路网络科技控股股份有限公司 2024年度跟踪评级报告》，
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体评级为 AAA，评级
展望为稳定；本期债券未进行债项评级。在本期债券存续期内，资信评级机构
每年将对公司主体信用等级进行一次跟踪评级。
五、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资
价值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈
反向变动。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，
市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采取固定利率形式且可能期限较长，
如发行较长期限公司债，则在债券存续期内，如果未来利率发生变化，将使本
期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于
所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的
债券持有人，无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债
券的持有人）均有同等效力和约束力。在债券存续期间，债券持有人会议在其
职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他
任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其
他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券受
托管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。
七、近年来国内其他运输行业发展迅速，尤其是高铁、城际轨道的逐步建
成，对于高速公路客户的分流作用明显。随着铁路、航空、水路等运输系统的
不断完善和成本的不断降低，其他运输方式对高速公路运输会带来一定的冲击。
运输方式的选择，取决于人们对运输成本、便捷程度、舒适程度等多重因素的
综合反应，随着居民生活水平的上升，居民的出行习惯也在随之改变，将对高
速公路车流量产生一定影响。
八、最近三年末，发行人无形资产分别为 5,153,657.37 万元、9,202,423.20
万元和 8,535,376.82 万元，主要为收费公路特许经营权。若未来发行人所经营
管理的公路车流量持续下滑、盈利能力减弱，将导致无形资产的可收回金额低
于其账面价值，发生减值，进而影响发行人业绩。
九、1998 年，浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公
路宁波大碶至大朱家收取车辆通行费的复函》(浙政办发[1998]184 号)，同意自
1998 年 12 月 16 日起对甬台温高速公路宁波大碶至大朱家的机动车辆收取通行
费。2000 年 4 月 28 日，浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高
速公路宁波潘火至奉化西坞段收取车辆通行费的复函》(浙政办发[2000]55 号)，
同意对通过甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段的机动车辆收取通行费，收
费时间自 2000 年 5 月 6 日开始。2004 年 6 月 17 日，宁波市人民政府办公厅下
发《抄告单》(甬政办抄第 146号)，核定同三线一期大碶至西坞段高速公路收费
期限为 25 年，从 2003 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日止。根据《收费公路管
理条例》第十四条，经营性公路的收费期限，按照收回投资并有合理回报的原
则确定，最长不得超过 25 年。北仑港高速北仑站至大朱家段于 1998年 12月 16
日通车，宁波东站至姜山站连接线段于 2000 年 5 月 6 日通车；宁波市政府批准
北仑港高速收费经营期截止于 2027 年 12 月 31 日，但根据中国适用法规，最终
的经营期限需要浙江省政府批准。如北仑港高速的收费经营权期限未获得浙江
省人民政府批准，可能对北仑港高速资产、经营造成不确定性，但因北仑港高
速的归母净资产、归母净利润占招商公路净资产、净利润比例较小，不会对招
商公路未来经营造成实质性影响。
十、最近三年，发行人投资收益占营业利润的比例分别为 69.73%、79.14%
和 78.31%，利润中投资收益占比较高，主要是因为发行人权益法核算的长期股
权投资金额较大，同时取得较多投资收益，以及近年来处置部分参股公司股权
取得可观处置收益。如果参股公司未来经营情况发生变化，将会导致公司投资
收益发生波动，进而对公司的盈利能力产生影响。

十一、本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回
购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。
十二、发行人为投资控股型架构，其经营成果主要来自下属重要参控股公
司，参控股公司的分红将成为母公司重要的收入来源。最近三年，发行人母公
司的投资收益分别为 36.32 亿元、46.53 亿元和 61.61 亿元，占母公司营业利润
的比例为 111.26%、107.50%和 104.77%，占比较高。发行人主要参控股公司已
约定相关分红政策，相关政策合理，能够有效保障发行人的偿债能力。
十三、本期债券的主承销商和受托管理人及其关联方可以通过自主决策、
在符合法律法规前提下认购本期债券。
十四、发行人于 2024 年 12 月 31日获得中国证券监督管理委员会《关于同
意招商局公路网络科技控股股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册
的批复》（证监许可〔2024〕1948 号）同意发行人向专业投资者公开发行面值
总额不超过 100 亿元公司债券的注册申请。由于涉及自然年度变更因素，本期
债券名称由原“招商局公路网络科技控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者
公开发行公司债券”更名为“招商局公路网络科技控股股份有限公司 2025 年面
向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）”，发行人承诺本期债券
名称变更不改变与本期债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件
继续具有法律效力。
十五、发行人于 2024 年 10 月 16日召开第三届董事会第二十五次会议，并
于 2024 年 11 月 1 日召开 2024 年第二次临时股东大会，会议分别审议通过了
《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，详情请参见 2024 年
10 月 17 日、2024 年 11 月 2 日、2024 年 11 月 28 日刊登在《中国证券报》《证
券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《招商公
路第三届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号 2024-81）、《招商公路
关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号 2024-82）、
《招商公路 2024 年第二次临时股东大会决议公告》