方大集团:股东会议事规则(2025年4月修订)

方大集团股份有限公司
股东会议事规则
（经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，
尚需提交公司股东会审议批准）
2025 年 4 月修订

第一章 总 则
第一条 为规范方大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）和《公司章程》的规定，制定本议事规则。
第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，依照法律、法规、《公司章程》及本规则的规定组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》、《公司章程》及本规则规定的范围内
行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开。出现《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；
（二）召集人资格、出席会议人员的资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集

第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会，提议的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，与 法 律 、行 政 法规 、《 公 司 章 程 》和 本规 则 不 相 抵 触 ，属于 公 司 主 营 业 务 范 围，以书面形式提交或送达董事会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。提议的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，与法律、行政法规、《公司章程》和本规则不相抵触，属于公司主营业务范围，以书面形式提交或送达董事会。董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知。通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会。提议的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，与法律、行政法规、《公司章程》和本规则不相抵触，属于公司主营业务范围，以书面形式提交或送达董事会。
董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会。提议的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，与法律、行政法规、《公司章程》和本规则不相抵触，属于公司主营业务范围，以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集临时股东会的，会议的内容
应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，与法律、行政法规、《公司章程》和本规则不相抵触，属于公司主营业务范围，并以书面形式通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在 股 东 会 决 议 公 告 前 ，召 集 股 东 持 股 比 例 连 续 90 日以上不得低于 10%，且
此等股份在股份登记机构进行锁定，锁定期至股东会决议公告后次日。同时，召集股东应将此等股份锁定证明材料送达董事会。
第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册，并对参加会议的股东资格进行核实。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。
第三章 股东会的提案与通知

第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，与法律、行政法规、《公司章程》和本规则不相抵触，属于公司主营业务范围，以书面形式提交或送达董事会。
第十五条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当根据本规则第十四条、本条前述的规定对提案进行审查，对不符合本规则规定的提案，不得提交股东会审议。经审查后同意将提案提交股东会审议的，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
股东提出临时提案的，应当向召集人书面提供持有公司 1%以上持有本公司
股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具有效的书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、证明股东身份的书面有效证件等相关文件在本章程规定期限内送达召集人。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前（不含会议召开当日）以
公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前（不含会议召开当日）以公告方式通知各股东。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条 董事会任期届满前和董事会换届时，新的董事人数不超过董事
会组成人数的 1/3。
股东会拟讨论非职工代表董事选举事项的，如有新的董事候选人，股东会
通知中应当分别列明应选新的董事人数和应选原董事的人数，充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）三年内是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司应当在《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；受委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示股东有效身份证明文件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东有效身份证明文件、法定代表人资格的有效证明文件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行核实验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能