方大集团:董事会提名委员会工作条例(2025年4月制定)

方大集团股份有限公司 董事会提名委员会工作条例
方大集团股份有限公司
董事会提名委员会工作条例
（公司第十届董事会第十三次会议审议通过）
2025年4月制定

方大集团股份有限公司 董事会提名委员会工作条例
第一章 总则
第一条 为进一步规范方大集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《公司章程》等相关规定，公司设置董事会提名委员会，并制定本工作条例。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，由董事会批准设立，对董事会负责。
第三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就相关事项向董事会提出建议。
第四条 本条例所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。
第二章 人员组成
第五条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。
第六条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。
第七条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会会议；提名委员会召集人在提名委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。召集人不履职或者不能履职时，由其指定一名其他委员代行其职权；提名委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。
第八条 提名委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或因独立董事的独立性丧失等原因造成的不符合任职的情况，相关委员自动失去委员资格，并根据本条例的规定补足委员人数。
第九条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第三章 职责权限

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第十一条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者免除职工董事以外的董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）公司董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 提名委员会对董事会负责，委员会形成的提案提交董事会审查决定。
第十三条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关系委员人数不足提名委员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第四章 会议的召开与通知
第十四条 提名委员会每年根据实际需要召开会议。
二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事、提名委员会委员有权提议召开提名委员会临时会议。
第十五条 提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
第十六条 提名委员会会议应于会议召开前3日（包括通知当日，不包括开会当日）发出会议通知。
第五章 议事与表决程序
第十七条 提名委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。
第十八条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十九条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
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会议召集人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。
第二十条 公司董事会秘书可列席提名委员会会议。提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见。
第二十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十二条 提名委员会委员每人享有一票表决权；提名委员会进行表决时，可以采取记名投票表决方式，也可采取举手表决、通讯表决等方式；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十三条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
第二十五条 提名委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为十年。
第二十六条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 附则
第二十七条 本条例未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本条例如与国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》不一致的，以国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》为准。
第二十九条 本条例自公司董事会审议通过之日起生效实施，由公司董事会负责解释。