浙矿股份:浙矿重工股份有限公司独立董事专门会议制度(2025年4月)

浙矿重工股份有限公司 独立董事专门会议制度
浙矿重工股份有限公司
独立董事专门会议制度
浙矿重工股份有限公司
二○二五年四月

浙矿重工股份有限公司 独立董事专门会议制度
浙矿重工股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善浙矿重工股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《浙矿重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事
职责专门召开的会议。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 独立董事专门会议的职责
第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论，并
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经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 独立董事专门会议的召集和通知
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，并提前
三日以电话、专人送达、电子邮件、邮寄或其他方式向全体独立董事发出会议通知，并向独立董事提供拟议事项充分的资料和信息。
独立董事专门会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体独立董事的认可后按期召开。
第四章 独立董事专门会议的召开
第九条 独立董事专门会议可以通过现场、通讯（视频、电话等）或现场与
通讯相结合的方式召开。
第十条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举
行。
第十一条 独立董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
浙矿重工股份有限公司 独立董事专门会议制度
第十二条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司应当在独立董事召开专门会议前提供相关会议资料，公司董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员应协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第五章 独立董事专门会议的决议和记录
第十三条 独立董事专门会议的表决实行一人一票，会议表决方式为现场表
决或通讯方式表决及法律法规允许的其他方式。
第十四条 独立董事在专门会议中所发表的意见应当明确、清楚。独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，应将各独立董事的意见详细记录。
第十五条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当
在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会办公室保存，应当至少保存十年。
第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。
第六章 附则
第十七条 本制度的未尽事宜，按照有关法律法规及《公司章程》处理。
若中国证监会或证券交易所对独立董事专门会议有新规定发布，公司应按照新的要求执行，必要时相应修订本制度。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效并
实施。
浙矿重工股份有限公司
2025 年 4 月 19 日