传化智联:独立董事年度述职报告

传化智联股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，作为传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就 2024 年度本人履行职责情况报告如下：
一、基本情况
本人辛金国，1962 年出生，博士学位，研究生学历，中国注册会计师非执业会员。现任浙江杭州电子科技大学会计学教授、博士生导师，兼任华立科技股份有限公司董事、浙江华海药业股份有限公司独立董事、昆药集团股份有限公司独立董事，2019 年 5 月起任公司独立董事。
2024 年任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024 年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
报告期内，本人参加了公司 9 次董事会。按时出席董事会会议，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权。2024 年度，本人对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况，在报告期内本人未对公司任何事项提出异议。
报告期内董事会会议召开次数：9 次
独立董事 现场出席次 以通讯方式参 委托出席次 缺席次数 是否连续两次未
数 加会议次数 数 亲自出席会议
辛金国 1 次 8 次 0 次 0 次 否
报告期内股东大会会议召开次数：1 次
报告期内出席股东大会会议次数：1 次
（二）参与董事会专门委员会工作情况
2024 年度，本人担任审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员期间，严格按照《董事会专门委员会实施细则》的相关要求，履行相应职责。任期期间，董事会审计委员会共召开 4 次会议、薪酬与考核委员会委员共召开 1 次会议，均按
时出席了会议，对提交的议案进行了认真审议，就重大事项向董事会提出建议，切实发挥了专门委员会委员的作用。
（三）独立董事专门会议工作情况
2024 年度，报告期内，本人恪尽职守，根据相关法律、法规，参加独立董事专门会议审议相关事项具体情况详见如下：
序号 会议届次 召开时间 审议事项 意见
类型
关于 2024 年度日常关联
交易预计的议案；
关于与传化集团财务有
限公司续签《金融服务
协议》暨关联交易的议
1 第八届董事会独立董事专门会议 2024-4-19 案； 同意
2024 年第一次会议决议 关于对传化集团财务有
限公司的风险持续评估
报告；
公司与传化集团财务有
限公司交易的风险处置
预案
第八届董事会独立董事专门会议 关于放弃控股子公司股
2 2024 年第二次会议决议 2024-6-28 权优先购买权暨关联交 同意
易的议案
3 第八届董事会独立董事专门会议 2024-10-28 关于出售资产暨关联交 同意
2024 年第三次会议决议 易的议案
（四）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议聘请或解聘会计师事务所；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利；无行使独立董事特别职权的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2024 年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督。
在年度报告编制过程中，积极配合公司年度审计工作的开展，与会计师、内部审计部门、财务部门等相关人员积极沟通，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，就审计过程中发现的问题及时进行沟通，
维护审计工作的独立性。
（六）与中小股东沟通交流及保护投资者权益方面所做的工作
1、有效地履行了独立董事的职责，本人对董事会审议决策的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，必要时向公司相关部门和人员询问。在此基础上，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
2、本人在 2023 年年度股东大会期间，与前来参会的中小股东进行了沟通交流。
3、持续关注公司信息披露工作，督促要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平；促进公司通过深交所互动易平台、现场调研接待、投资者热线、公司邮箱、业绩说明会、投资者集体接待日活动、投资者教育保护活动等多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理，畅通投资者交流渠道。
4、认真学习中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司的各项规章制度，通过学习，不断提高自己的履职能力，切实维护公司及投资者的权益。
（七）现场工作情况
报告期内，本人到公司进行现场调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，同时，关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，累计现场工作时间达到 15 个工作日。
（八）配合独立董事工作的情况
公司董事会、高级管理人员、相关部门及人员，在我和其他独立董事履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，在履职过程中能够向我们详细讲解公司的生产经营情况，对我们提出的疑问能够进行详细的解答，提交的会议文件全面、详实，为我们履职创造了有利条件，能够切实保障我们的知情权，不存在妨碍我们职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易

公司召开第八届董事会第十六次会议和 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》《关于与传化集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》、第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的议案》、第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。
在提交董事会审议前，我认真审阅了有关材料，并就有关情况与相关部门进行了了解，认为符合公司实际，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况，我在独立董事专门会议中投票同意了相关议案，公司董事会在审议关联交易议案的过程中，关联董事进行了回避表决，审议程序合法、合规。
（二）定期报告
在定期报告方面，公司能够严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况，报告经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023 年度股东大会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。
（三）内部控制自我评价报告
在内部控制自我评价报告方面，公司建立了完善的内部控制体系，公司治理、关联交易、信息披露等重大事项能够严格按照公司各项内控制度执行，内外部风险得到了有效控制，公司编制的《内部控制自我评价报告》符合国家有关法律、行政法规的要求，能够全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设、制度执行和监督的实际情况。
（四）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
在续聘 2024 年会计师事务所方面，我认真查阅了拟聘任的天健会计事务所（特殊普通合伙）有关资料，天健会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》的相关要求，执业人员具备良好的执业素质和执业道德，在进行公司财务报表和内控审计过程中，坚持独立审计原则，在相关业务的处理上具有丰富经验，为公司出具的审计报告客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，较好的履行了双
方合同规定的责任和义务。公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024年度财务报告及内控报告审计机构的程序符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
（五）任免董事、聘任公司高级管理人员情况
公司于 2024 年 2 月 27 日召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于
变更公司高级管理人员的议案》，2024 年 11 月 19 日召开第八届董事会第二十二
次会议审议通过了《关于变更公司高级管理人员的议案》。公司总经理、副总经理等高级管理人员候选人均具备担任上市公司高级管理人员的资格，能够胜任公司相应岗位的职责要求，符合《公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》《公司章程》中规定的禁止任职的情况，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也不属于失信被执行人。上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。上述高级管理人员的提名方式、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（六）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
1、董事、高级管理人员的薪酬
公司第八届董事会第十六次会议和 2023 年年度股东大会审议通过了《关于2024 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，本人作为独立董事，对上述议案进行了审核，对公司 2024 年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，公司董事及高级管理人员按照薪酬制度执行，方案合理，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
2、其他事项
报告期内，公司不存在制定或者变更