中航沈飞:中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

中航沈飞股份有限公司
2024年年度股东大会
会 议 资 料
2025年4月28日

中航沈飞股份有限公司
2024年年度股东大会议程
一、会议时间
2025年4月28日14:00
二、会议地点
辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号沈飞宾馆会议室
三、会议议程
（一）介绍股东大会参会情况
（二）宣读并审议以下议案：
议案一：《关于中航沈飞2024年度董事会工作报告的议案》
议案二：《关于中航沈飞2024年度监事会工作报告的议案》
议案三：《关于中航沈飞2024年度外部董事履职报告的议案》
议案四：《关于中航沈飞2024年度独立董事述职报告的议案》
议案五：《关于中航沈飞2024年度财务决算报告的议案》
议案六：《关于中航沈飞2024年度利润分配方案的议案》
议案七：《关于中航沈飞2025年度财务预算报告的议案》
议案八：《关于中航沈飞2024年年度报告全文及摘要的议案》
议案九：《关于中航沈飞及子公司2025年度申请综合授信额度的议案》

议案十：《关于中航沈飞及子公司2025年度申请借款额度的议案》
议案十一：《关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》
议案十二：《关于中航沈飞2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计情况的议案》
（三）股东发言，董事、监事及高管回答股东提出的问题
（四）提名并选举监票人
（五）现场与会股东对议案进行投票表决
（六）宣读现场投票表决结果
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书
（八）现场与会董事、监事、高管和董秘签署会议文件

股东大会须知
为保障中航沈飞股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
1.股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。
2.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记时间为2025年4月27日上午9:30至11:30、下午13:30至16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。已经完成会议登记的，且股东大会召开前在现场签到的股东，具备现场参会资格，可以参加现场投票。其他到现场的股东，会务组将会提供网络投票便利。
3.股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持的股份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
4.参加现场会议的股东投票需注意的事项如下：
本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。特请各位股东用
钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。投票时按秩序投入投票箱，会务组及时统计表决结果，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。
5.会议主持人宣布现场表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由律师事务所进行法律见证。
6.与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
目 录
议案一：关于中航沈飞 2024 年度董事会工作报告的议案 ......1议案二：关于中航沈飞 2024 年度监事会工作报告的议案 .....19议案三：关于中航沈飞2024 年度外部董事履职报告的议案 .....24议案四：关于中航沈飞2024 年度独立董事述职报告的议案 .....29
议案五：关于中航沈飞 2024 年度财务决算报告的议案 ......53
议案六：关于中航沈飞 2024 年度利润分配方案的议案 ......58
议案七：关于中航沈飞 2025 年度财务预算报告的议案 ......60议案八：关于中航沈飞2024 年年度报告全文及摘要的议案 .....62议案九：关于中航沈飞及子公司 2025 年度申请综合授信额度的议
案 ......63议案十：关于中航沈飞及子公司 2025 年度申请借款额度的议案
......64议案十一：关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交易的议
案 ......65议案十二：关于中航沈飞 2024 年度日常关联交易执行情况及 2025
年度日常关联交易预计情况的议案 ......71
议案一
关于中航沈飞 2024 年度董事会工作报告的议案各位股东：
2024 年，是全面贯彻党的二十届三中全会精神的开局之年，是建设现代航空工业体系的起步之年。中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习党的二十大和二十届二中、三中全会精神，始终牢记习近平总书记重要指示批示精神和殷切嘱托，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，坚持以“高质量发展”为主题，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的核心作用，全面推进中国特色现代企业制度建设，全力推动现代航空工业体系建设。
第一部分 2024 年度董事会工作情况
一、董事会制度建设情况
2024年，董事会坚持落实“两个一以贯之”，对正法律法规和上级监 管最新要求，持续推动中国特色现代企业制度建设，先后多次完善了《公 司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会专门委员会 工作细则》等6项基本管理制度，不断完善权责法定、权责透明、协调运 转、有效制衡的公司治理机制。
表1：2024年度董事会制度制定、修订情况汇总表
序号 制度名称 状态
1 中航沈飞公司章程 修订
2 中航沈飞董事会议事规则 修订
3 中航沈飞独立董事工作制度 修订

序号 制度名称 状态
4 中航沈飞董事会专门委员会工作细则 修订
5 中航沈飞董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法 修订
6 中航沈飞信息披露管理制度 修订
二、董事会运行情况
公司董事会严格遵照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及上市公司规范运作的监管要求，积极落实股东大会各项决议，认真履行信息披露义务，充分发挥“定战略、作决策、防风险”作用，切实保障全体股东的合法权益。2024 年，公司董事会首次荣获“2024 年上市公司董事会优秀实践案例”，连续第二年荣获金圆桌奖之“最佳董事会奖”。
（一）董事会成员变动情况
2024 年 2 月 29 日，鉴于公司第九届董事会任期届满，经 2024 年第一
次临时股东大会审议，选举纪瑞东、刘志敏、邢一新、陈顺洪、张虹秋、李建、朱秀梅、王敏、杨志明、毛群为第十届董事会董事，其中朱秀梅、王敏、杨志明、毛群为独立董事，与经公司职工大会选举的职工代表董事王仁泽先生共同组成公司第十届董事会。同日，经公司第十届董事会第一次会议审议，选举纪瑞东先生为第十届董事会董事长。
2024 年 6 月 14 日，经公司 2024 年第二次临时股东大会审议，选举刘
年财先生为公司董事。
2024 年 10 月 9 日，张虹秋先生因工作原因辞去公司董事及董事会战略
与 ESG 委员会委员职务。
2024 年 10 月 30 日，经公司 2024 年第三次临时股东大会审议，选举张
绍卓先生为公司董事。
截至目前，公司在任董事 12 名，分别是：董事长纪瑞东，董事刘志敏、邢一新、陈顺洪、刘年财、张绍卓、王仁泽、李建，独立董事朱秀梅、王敏、杨志明、毛群。

（二）董事会会议召开情况
报告期内，董事会共召开了 12 次会议，审议议案 56 项。董事会对公
司财务预决算、利润分配、高管聘任等重大事项进行了充分研讨和审慎决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展，董事会会议情况见下表：
表 2：2024 年度董事会会议召开情况统计表
序 召开时间 会议名称 审议事项
号
1.《关于修改<中航沈飞公司章程>的议案》
2.《关于修订<中航沈飞独立董事工作制度>的议案》
3.《关于中航沈飞董事会换届选举暨提名第十届董事
会非独立董事候选人的议案》
4.《关于中航沈飞董事会换届选举暨提名第十届董事
1 2024 年 第九届董事会第三 会独立董事候选人的议案》
2 月 5 日 十三次会议 5.《关于中航沈飞第十届董事会独立董事年薪津贴的
议案》
6《. 关于中航沈飞 2023 年度日常关联交易执行情况及
2024 年度日常关联交易预计情况的议案》
7《. 关于提请召开中航沈飞 2024 年第一次临时股东大
会的议案》
1.《关于选举中航沈飞第十届董事会董事长的议案》
2.《关于选举中航沈飞第十届董