中航沈飞:中航沈飞股份有限公司关于A股限制性股票激励计划(第二期)第一个解锁期解锁暨上市公告

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2025-028
中航沈飞股份有限公司
关于 A 股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期
解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
3,449,178股。
本次股票上市流通总数为3,449,178股。
本次股票上市流通日期为2025 年 4 月 28 日。
一、公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）批准及实施情况
2022 年 11 月 28 日，公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十六
次会议分别审议通过了《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（2022 年修订）>及其摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公司 A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法>的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师发表了相应的法律意见。具体内容详见公司于 2022年 11 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
2022 年 12 月 16 日，公司披露了《中航沈飞股份有限公司关于限制性股票激
励计划(第二期)获得中国航空工业集团有限公司批复的公告》（编号：2022-063），公司收到控股股东中国航空工业集团有限公司《关于中航沈飞股份有限公司限制性股票激励计划第二次授予方案的批复》（人字〔2022〕59 号），中国航空工业集团有限公司原则同意公司实施限制性股票激励计划第二次授予方案。

2023 年 2 月 24 日，公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十七
次会议分别审议通过了《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师发表了相应的法律意见。具体内容详见公司于
2023 年 2 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文
件。
公司于 2023 年 2 月 28 日至 2023 年 3 月 10 日在公司内部公示了本激励计划
激励对象名单。截至公示期满，没有组织或个人对激励对象主体资格的合规性提
出异议。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 11 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中航沈飞股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单的审核及公示情况说明》（编号：2023-009）。公司监事会认为，列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
2023 年 3 月 17 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<中航
沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（2022 年修订）>及其摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。具体内容详见公司于
2023 年 3 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告和文
件。
2023年3月17日，公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，律师发表了相应的法律意见。具体内容详见公司于2023年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
2023 年 4 月 28 日，公司披露了《中航沈飞股份有限公司关于 A 股限制性股票
激励计划（第二期）股份首次授予完成的公告》（编号：2023-030），公司于 2023
年 4 月 26 日完成本激励计划的股份首次授予登记工作，向 223 名激励对象授予
783.05 万股限制性股票。
2024 年 3 月 19 日，公司披露了《中航沈飞股份有限公司关于限制性股票激励
计划（第二期）预留权益失效的公告》（编号：2024-013），《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(第二期)（草案修订稿）》中规定预留限制性股票196.5万股自公司2023年第一次临时股东大会审议本激励计划之日起已超过12个月，公司未明确预留部分的激励对象，该部分预留权益已经失效。
2025 年 3 月 28 日，公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第八次会
议分别审议通过了《关于中航沈飞回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因调动或退休、违纪被公司做出书面处理决定等原因不再属于激励计划范围的 9 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 604,799 股进行回购注销，独立董事就本次回购注销事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师发表了相应的法律意见。
2025 年 3 月 28 日，公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第八次会
议分别审议通过了《关于中航沈飞 A 股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会及监事会均认为公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件已经成就，公司独立董事就本次解锁条件成就事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师发表了相应的法律意见。
二、公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件
（一）锁定期即将届满
根据《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》的相关规定，公司第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占限制性股票总量的 33.3%。
公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（以下简称“激励计划（第二期）”）
授予限制性股票的登记日期为 2023 年 4 月 26 日，由于 2025 年 4 月 27 日非交易
日，故激励计划（第二期）限制性股票第一个解除限售期将于 2025 年 4 月 28 日
到达。

（二）满足解锁条件情况说明
公司对激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件进行了审查，详见下表：
第一个解锁期解锁条件 成就情况
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 形，满足解锁条件利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.公司应具备以下条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，
职责明确，外部董事（包括独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）公司薪酬与考核委员会由外部董事组成，且薪酬与考核委员会制
度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）公司基础管理制度规范，内部控制制度健全，建立了符合市场竞 满足解锁条件争要求的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
（4）公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。
近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监督管理机构规定的其他条件。
3.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 公司未发生前述情
政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解锁条件
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
4.激励计划第一次解锁公司业绩条件：
（1）2023年度净资产收益率不低于14.2%，且不低于对标企业75分位水 满足解锁条件平；
（2）以2021年为基准，2023年度的净利润复合增长率不低于15%，且不
低于对标企业75分位水平；
（3）2023年度EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司下达的考
核目标，且△EVA大于0。
5.激励对象个人解锁考核条件：
激励对象在第一个解锁期可申请解锁限制性股票上限为本激励计 公司A股限制性
股票激励计划(第二
划获授股票数量的33.3%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评 期)的激励对象原共
价结果挂钩，具体如下： 计 223 人，因 9 名激
（1）控股子公司人员解锁时的单位考核要求 励对象工作岗位调
按照与中航沈飞解锁业绩指标（ROE、扣非净利润复合增长率、EVA） 动、退休、违纪等原
一致的原则设置考核挂钩指标进行解锁。未达到考核要求的，当期不予 因，公司同意回购该
部分激励对象已获
解锁。 授尚未解锁的限制
性股票，故第一个解
（2）领导人员 锁期可申请解锁限
等级 分数≥90 90＞分数≥80 80＞分数≥70 分数＜70 制性股票的激励对
当年 象调整为 214 人。
解锁 100% 95% 60% 取消当期 2024 年度领导
比例 解锁份额 人员个人考核结果
达到 90 分及以上的
（3）专家骨干人才