万祥科技:董事会议事规则

苏州万祥科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规，以及《苏州万祥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定《苏州万祥科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 公司董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定的职权范围内行使职权。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会由 7 名董事组成，设董事长一人。
第四条 董事由股东会选举或更换任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
第五条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。
董事会秘书或证券事务代表兼任证券事务部负责人，保管董事会和证券事务部印章。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配及弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）制定公司股权激励计划方案；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）《公司章程》规定须经股东会审议范围以外的公司对外担保事项；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司的下列关联交易（提供担保、提供财务资助除外），由董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上但低于 300 万元的
交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上但低于 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但低于 5%的交易。
超过上述金额的交易，应当报股东会批准。
第九条 公司的对外担保应当经董事会审议，达到股东会审议标准的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议。
董事会审议的对外担保，应当经出席董事会的2/3以上董事审议并作出决议。
第十条 上述“交易”包括下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一） 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二） 出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第十一条 董事会设董事长 1 人，董事长由公司董事担任，以全体董事的过
半数选举产生和罢免。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行证券的相关文件；
（四）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（五）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（六）提名公司董事会秘书人选名单；
（七）督促、检查专门委员会的工作；

（八）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
（九）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告；
（十）督促、检查董事会决议的执行；
（十一）董事会授予的其他职权；
（十二）法律法规或公司章程规定，已经董事会授予的其他职权。
第十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十四条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意
并作出决议，及时履行信息披露义务。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前款规定。
第三章 董事会会议的召集和召开
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。独立董事可以行使特别职权提议召开董事会会议，提议应当经全体独立董事过半数同意。
第十七条 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前
认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长确认议案内容。
董事长在确认提案内容前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）1/2 以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第二十条 按照第十六条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料一并提交。

证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、邮寄书信、电子邮件和电话，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。通知时限为：会议召开前 5日内。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事一致同意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十五条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在