北信源:公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

证券代码：300352 证券简称：北信源 公告编号：2025-030
北京北信源软件股份有限公司
Beijing VRV Software Corporation Limited.
北京市海淀区中关村南大街 34 号中关村科技发展大厦 C 座 1602 室
2025 年度向特定对象发行股票方案的论证
分析报告
二〇二五年四月

目录

一、本次发行的背景和目的...... 2
（一）本次发行的背景 ...... 2
（二）本次向特定对象发行的目的 ...... 4
二、本次发行证券及其品种选择的必要性...... 5
（一）本次发行股票的品种 ...... 5
（二）本次证券发行品种选择的必要性 ...... 5
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...... 6
（一）本次发行对象选择范围的适当性 ...... 6
（二）本次发行对象数量的适当性 ...... 6
（三）本次发行对象标准的适当性 ...... 6
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性...... 7
（一）本次发行定价的原则和依据 ...... 7
（二）本次发行定价方法和程序 ...... 7
五、本次发行方式的可行性...... 8
（一）本次发行方式合法合规 ...... 8
（二）本次发行程序合法合规 ......11
六、本次发行方案的公平性、合理性......11
七、本次发行摊薄即期回报的影响及公司采取的措施...... 12
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
...... 12
（二）公司关于填补即期回报的具体措施 ...... 15
（三）相关主体关于填补回报措施出具的承诺 ...... 16
八、结论 ...... 17
北京北信源软件股份有限公司（以下简称“北信源”、“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《公司章程》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制了向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京北信源软件股份有限公司2025 年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、跨行业、跨单位交流的信息安全问题凸显
近些年，随着全球信息化、数字化程度的不断提高，跨行业、跨单位的交流日益频繁。然而不同行业、不同单位之间的信息系统存在差异，信息安全防护水平参差不齐，导致信息泄露、数据篡改等风险增加。特别是在涉及“党政军”等敏感信息数据的交流中，如何确保信息的安全传输和存储成为亟待解决的问题。
2、人工智能技术成为“党政军”等敏感领域智能化提升的关键
随着国家数字化改革政策的逐步落实与推进，各行各业都紧密推进数字化进程。与此同时，在经济高质量发展转型阶段，各级政务部门面临较大挑战，存在日常政务信息冗杂，数据处理工作量大等问题，急需进行数字化改革，提质增效。而“党政军”、国央企等重要部门敏感数据，需要在保证信息安全不泄露的基础上进行传输与处理，因此安全性是国家重要机关第一关注点。
现阶段，人工智能（AI）是当前科技发展的热点方向，在信息安全领域，AI技术可以通过大数据分析、机器学习等手段，提升网络安全的监测预警、威胁检测和应急响应等相关业务能力。同时，AI 还可以辅助进行安全策略的制定和执行，提高网络安全管理效率和精确性。在智能化办公领域，AI 技术可以减轻办公负担，提高工作效率。与此同时，办公智能化需要具备即时通信化和业务承载
化的要素。即时通信化可以确保信息的实时传递和沟通效率；业务承载化则可以将业务流程和数据处理集成到安全办公基座中，实现业务的数字化和智能化。因此未来 AI 技术会逐步成为提升“党政军”等重要机关数字化转型的关键。
3、“关保”政策出台，使得建立和完善智能应急体系迫在眉睫
近年来，国家高度重视关键信息基础设施安全保护（简称“关保”）工作，相继出台了《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》《关键信息基础设施安全保护条例》（简称《关保条例》）《网络数据安全管理条例》以及《信息安全技术 关键信息基础设施安全保护要求》（GB/T39204）等一系列法规政策和标准。同时，公安部也发布了贯彻落实关保制度和重点措施的指导意见。与以往的网络安全等级保护（等保）和涉密信息系统分级保护（分保）相比，关保政策不仅需要满足基础安全防护需求，还针对关基单位及重要行业部门提出了更高、更严格的网络防护和网络对抗要求。
《关保条例》中的相关规定进一步明确了这一政策方向。其中，第十五条第三款要求各单位按照国家及行业网络安全事件应急预案，制定本单位应急预案，并定期开展应急演练，处置网络安全事件；第二十三条指出国家网信部门统筹协调有关部门建立网络安全信息共享机制，及时汇总、研判、共享、发布网络安全威胁、漏洞、事件等信息，促进有关部门、保护工作部门、运营者以及网络安全服务机构等之间的网络安全信息共享；第二十四条则规定保护工作部门应当建立健全本行业、本领域的关键信息基础设施网络安全监测预警制度，及时掌握本行业、本领域关键信息基础设施运行状况和安全态势，预警通报网络安全威胁和隐患，指导做好安全防范工作。
2023 年 5 月 1 日实施的《信息安全技术 关键信息基础设施安全保护要求》
（GB/T39204）进一步明确了应急管理的具体方向，作为关保六大环节之一的事件处置，对制度建设、应急预案制定和演练、应急响应和处置等方面均提出了更高、更严的标准。
综上所述，关保法规政策和标准均明确要求对公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科技工业等重要行业和领域的重要网络设施和信息系统进行重点保护。这些行业一旦遭到破坏、丧失功能或数据
泄露，将严重危害国家安全、国计民生和公共利益。因此，构建和提升重要行业部门的网络安全综合防护能力，特别是建立和完善智能应急体系，已成为当下迫在眉睫的需求。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、助力筑牢数字中国的网络安全“底座”
数字化是当今时代中国乃至全球最重要的发展趋势，推进数字化转型发展已成为各界的一致共识。中国数字经济发展势头良好，是推动经济高质量发展的重要力量。“加快数字化发展、建设数字中国”被列入“十四五”《规划纲要》，已上升成为国家战略。随着数字化广度和深度的不断扩大，数字时代呈现出“一切皆可编程、万物均要互联、数据驱动业务”的鲜明特征，数据重新定义世界的同时，也赋予网络安全新的意义。
现阶段，网络安全威胁主要基于软件漏洞天然存在或被人为制造，可攻击的目标随着万物互联呈现指数级增长，将直接影响业务安全。尤其是“党政军”等关乎国家安全等重要数据，一旦被攻击、泄露将造成不可估量的后果。因此，网络安全关乎社会安全、城市安全、基础设施安全，与人民生活密切相关，其重要性不言而喻，已毋庸置疑地成为了数字化战略的“底座”。
通过本次募投项目的实施，为重要行业客户打造并提升网络安全新质战斗力，满足政府和企事业单位在智慧办公、安全通信等方面的多样化需求，推动数字化转型和智慧化发展，助力筑牢数字中国的网络安全“底座”。
2、提升公司产品核心竞争力，增强客户粘性
基于公司核心产品“信源密信”涉及的政府、军队、军工、金融、能源等重要行业单位，均对信息安全以及高效、智能办公有着较高的安全要求，因此，公司拟建设“信源密信安全 AI 基座项目”，结合新一代人工智能技术对现有“信源密信”产品进行研发升级，用以满足客户及市场需求以及保持对前沿技术的不断探究的活力。同时，通过“信源密信安全 AI 基座项目”的实施，公司将助力政府和企事业单位实现业务沟通管理的移动化、数字化和智能化，项目实施后，将进一步提升公司产品核心竞争力，增强客户粘性。

3、充分把握行业快速发展机遇，做大做强公司网络安全业务
公司是国内网络与信息安全领域领先的解决方案提供商，为客户提供涵盖网络与信息安全的软件开发、运维管理以及系统集成在内的行业级、城市级体系化信息服务解决方案，用户涉及政府、军队、军工、金融、能源等重要行业单位。为快速响应网络安全快速发展的需要，“智能应急响应平台研发项目”围绕“风险”进行全周期管理，构建关保风险治理能力评估机制与“平战结合、上下协同”的应急体系，以充分把握行业快速发展机遇，做大做强公司网络安全业务。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的品种
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）本次证券发行品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求，加快项目实施，抓住行业契机
公司拟通过本次发行募集资金用于“信源密信安全 AI 基座项目”和“智能
应急响应平台研发项目”。由于本次募集资金投资项目所需资金规模较大，若公司全部由自有资金和债权融资投入，将面临较大的资金压力和偿债压力，且会增加较大财务费用支出。公司通过本次发行募集资金，能够有效解决募集资金投资项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施；同时能够帮助公司加快相关业务的升级开发进程，抓紧行业发展的黄金机会，抢占市场，取得优势地位。
2、符合公司经营发展战略
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于巩固国内信息安全行业领军地位，扩大信源密信市场份额和客户黏性，加强公司在人工智能等方面技术创新能力，增加产品附加值和竞争力，从而提升公司的业务规模和盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
3、本次发行是公司现阶段最佳的融资方式

公司业务发展及募投项目建设需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象为符合中国证监会、深圳证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会、深圳证券交易所规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作