琏升科技:琏升科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

证券简称：琏升科技 证券代码：300051 上市地点：深圳证券交易所
琏升科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方
自贡市金马产业投资有限公司、福州数字新基建产业
发行股份及支付现金购买资产 投资合伙企业（有限合伙）、青创伯乐大海（青岛）股
权投资合伙企业（有限合伙）、四川省科技成果转化股
权投资基金合伙企业（有限合伙）等 38 名交易对方
募集配套资金 海南琏升科技有限公司
二〇二五年四月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对本预案的真实性、准确性及完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东大会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方承诺：
“本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在本次交易期间，根据本次交易的进程需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，本人/本企业保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
本人/本企业保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人/本企业保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述保证，本人/本企业将承担相应的法律责任。”

目 录

上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
一、一般释义...... 7
二、专业释义...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概况...... 10
二、标的资产的评估和作价情况......11
三、本次交易对价支付方式情况......11
四、本次交易的性质......11
五、发行股份购买资产基本情况...... 12
六、募集配套资金概况...... 14
七、业绩承诺及补偿安排...... 15
八、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排...... 15
九、本次交易对上市公司的影响...... 16
十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序...... 17
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 18
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 18
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 18
十四、待补充披露的信息提示...... 19
重大风险提示 ...... 21
一、与本次交易相关的风险...... 21
二、标的公司相关的风险...... 22
第一节 本次交易概况 ...... 23
一、本次交易的背景及目的...... 23
二、标的资产预估值和作价情况...... 25
三、本次交易对价支付情况...... 25
四、本次交易的具体方案...... 26
五、业绩承诺及补偿安排...... 29
六、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排...... 29
七、本次交易预计构成重大资产重组...... 29
八、本次交易构成关联交易...... 30
九、本次交易不构成重组上市...... 30
十、本次交易对上市公司的影响...... 30
十一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序...... 30
十二、本次重组相关方作出的重要承诺...... 31
第二节 上市公司基本情况 ...... 43
一、上市公司基本信息...... 43

二、前十大股东情况...... 43
三、上市公司最近三年重大资产重组情况...... 44
四、上市公司最近三年控股权变动情况...... 45
五、控股股东及实际控制人情况...... 46
六、上市公司主营业务发展情况...... 47
七、公司最近三年一期的主要财务指标...... 48
八、上市公司、控股股东及其一致行动人及实际控制人合法合规情况...... 49
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况...... 50
第三节 交易对方基本情况 ...... 51
一、兴储世纪交易对方...... 51
二、募集配套资金交易对方...... 95
第四节 交易标的基本情况 ...... 97
一、基本情况...... 97
二、股权结构和控制关系...... 97
三、下属公司情况...... 98
四、主营业务情况...... 100
五、主要财务指标...... 102
第五节 标的资产预估值和交易作价情况...... 103
第六节 发行股份情况 ...... 104
一、发行股份购买资产基本情况...... 104
二、募集配套资金基本情况...... 108
第七节 风险因素 ......111
一、与本次交易相关的风险......111
二、与标的资产相关的风险......112
三、其他风险......113
第八节 其他重要事项 ......114
一、上市公司在最近 12 个月内曾发生的资产交易......114
二、本次交易对上市公司治理机制的影响......115
三、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的说明......115
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排......116
五、重大事项披露前股票价格波动情况的说明......116
第九节 独立董事专门会议审核意见......117
第十节 声明与承诺 ...... 120
一、上市公司全体董事声明...... 120
二、上市公司全体监事声明...... 121
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 122
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
本预案、重组预案 指 《琏升科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易、本次重组 指 琏升科技股份有限公司发行股份及支付现金购买兴储世
纪科技股份有限公司 69.71%股份，同时募集配套资金
发行股份及支付现金购买 指 琏升科技股份有限公司发行股份及支付现金购买兴储世
资产、发行股份购买资产 纪科技股份有限公司 69.71%股份
上市公司、公司、琏升科 指 琏升科技股份有限公司
技
兴储世纪 指 兴储世纪科技股份有限公司
天津琏升 指 天津琏升科技有限公司，曾用名天津三五互联移动通讯
有限公司（曾用名简称“天津通讯”）
标的公司 指 兴储世纪科技股份有限公司
标的资产 指 本次交易拟购买的兴储世纪 69.71%股份