威马农机:2024年度独立董事述职报告-商华军

威马农机股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为威马农机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事制度》的要求，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2024 年度本人担任公司独立董事期间的履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
商华军，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，经济学硕士学位，中国注册会计师、中国注册税务师。曾任天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计高级项目经理，中国证监会重庆监管局主任科员、副处长，神州能源集团股份有限公司、国城矿业股份有限公司副总经理兼董事会秘书。现任重庆冠达世纪游轮有限公司财务总监。2021 年 3 月至今，担任公司独立董事。2024 年度任职期间，本人同时兼任重庆国际复合材料股份有限公司、重庆美利信科技股份有限公司的独立董事。本人担任公司独立董事符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，具有履行独立董事职责所必需的工作经验。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况

2024 年度内，本人出席公司股东会 2 次，出席公司董事会会议 5 次，未出现缺
席或委托出席情况。本人出席相关会议情况如下：
应出席 以通讯 委托 是否连续两 出席股
独立董 任职 现场出 缺席
董事会 方式参 出席 次未亲自出 东会次
事姓名 状态 席次数 次数
次数 加次数 次数 席会议 数
商华军 在职 5 2 3 0 0 否 2
2024 年度，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，对公司定期报告财务信息、关联交易、回购股份、股权激励相关事宜等可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观审查。在会议召开前，对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询。在会议召开过程中，就审议事项与其他董事、高管进行讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性；会后持续关注董事会决议执行情况和公司信息披露，切实维护公司和全体股东的利益。报告期内，本人对 2024 年度董事会的所有议案均投了赞成票，不存在提出反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，本人担任第三届董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员。2024 年度，各专门委员会就公司相关事项召开会议，本人积极参加会议，恪尽职守，履行相关职责。
1、审计委员会。2024 年间，公司共召开 4 次审计委员会会议，本人作为公司董
事会审计委员会主任委员，按照规定召集、召开审计委员会会议，未有无故缺席的情况发生，在公司定期报告的编制和披露过程中，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解公司的财务状况、关联方往来情况、重要经营事项等，对会计师事务所的年度审计工作予以督促，对财务报告和内控制度执行情况发表审阅意见，切实履行审计委员会委员的职责。

2、薪酬与考核委员会。2024 年间，公司共召开 3 次董事会薪酬与考核委员会会
议，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的成员，未有无故缺席的情况发生，按照规定召开薪酬与考核委员会会议，对公司高级管理人员薪酬确认及拟定、公司股权激励方案等事项进行了审议，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
（三）独立董事专门会议工作情况
2024 年度，独立董事共召开 2 次独立董事专门会议，对于独立董事专门会议的
议案，本人提前认真审阅材料，并在会上独立、客观发表意见。基于本人在财务、会计领域的专业知识，为公司董事会提供专业建议，重点关注关联交易的必要性、公允性，切实维护上市公司及股东利益，提升公司治理水平。
（四）行使独立董事职权的情况
2024 年度，本人未提议召开董事会；未提议解聘会计师事务所；未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东（大）会。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
作为董事会审计委员会的主任委员，本人高度重视与内部审计机构及会计师事务所的沟通协作。认真听取内部审计机构关于公司内部控制有效性、内部审计进展及潜在风险点的报告，确保经营层能够及时了解并应对可能存在的问题。共同讨论审计策略，优化审计流程，确保审计工作的全面性和深入性。同时，密切保持与会计师事务所的沟通，就公司财务报表的编制、审计计划的制定、审计中发现的问题等核心议题进行深入交流，并提出了相应的工作要求，在公司年度财务报表审计过程中发挥了重要的监督职能。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2024 年度，本人利用现场出席会议的时间以及抽出专门时间对公司进行实地考察和现场走访核查，并通过会谈沟通、电话、微信和邮件的方式，与公司董事、监事、高级管理人员以及会计师事务所等中介机构保持沟通联系，利用自己的专业知识和工作经验提出合理化建议，发挥专业咨询和独立监督作用。同时，时刻关注公司内部经营状况和外部市场环境变化对公司的影响，关注投资者调研情况和传媒、网络对公
司的相关报道，及时跟踪公司重大事项进展情况。本人按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，确保年度在上市公司的现场工作时间不少于十五日，并做好相应工作记录。
公司董事会及管理层在本人履职过程中给予了积极有效地支持，履职所需资料公司均积极配合提供，使本人能够根据相关资料做出独立判断。
（七）保护投资者权益方面所做的工作
1、加强自身学习，提高履职能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，对涉及到规范公司法人治理结构和保护股东权益等法规加深认识和理解，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营起到应有的作用。
2、持续关注公司信息披露工作。本人密切关注公司信息披露情况，督促公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定，及时、准确、完整披露重大事项。
3、加强与中小股东的沟通交流。报告期内，按时列席股东会，与中小股东进行现场交流，同时，关注公司互动平台中小股东的日常提问和公司回复，要求公司及时、准确回复投资者问题，依法合规做好投资者调研接待工作和公司信息披露工作，维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2024 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了对 2024 年度日常
关联交易预计相关事项；2024 年 12 月 30 日，公司第三届董事会第七次会议审议通
过了对 2025 年度日常关联交易预计相关事项；本人认为相关关联交易遵循了公平、合理的定价原则，依据市场价格协商定价，并按照协议约定进行结算，不存在损害公司及非关联方股东利益的情况。预计日常关联交易均因公司日常业务经营所产生，属
于正常业务往来，有利于促进公司业务增长，符合公司和股东的整体利益。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》《2023 年度内部控制自我评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规。此外，本人认为任期内公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。2024 年度，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（四）聘任会计师事务所
公司于 2024 年 4 月 19 日召开第三届董事会第四次会议，并经公司 2023 年年度
股东会决议，审议通过《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，能够满足公司财务审计工作要求，续聘有利于保证公司审计业务的连续性，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益。
（五）股权激励情况
2024 年 12 月 30 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了 2024 年限制性股
票激励计划相关事项。本人认为，公司股权激励计划的规定，相关审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形；公司实施的股权激
励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，形成良好均衡的价值分配体系，吸引和留住优秀人才。
（六）对外担保和资金占用事项
根据会计师事务所出具的审计报告，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情况。
（七）未涉及的事项
报告期内公司未涉及的事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议
2024 年度，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等相关规定，围绕“参与决策、监督制衡、专业咨询”的职责定位，忠实勤勉履职，维护公司和广大投资者的合法权益。在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员在本人履职过程中给予的积极有效配合与支持，表示衷心感谢。
2025 年，本人将继续认真履行独立董事职责，充分发挥自身在会计、审计和内部控制等领域的专业能力，为公司的经营发展和董事会的科学决策提供有益建议，全力维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。