琏升科技:独立董事专门会议审核意见

琏升科技股份有限公司
独立董事专门会议审核意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《琏升科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《琏升科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，琏升科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议于2025
年 4 月 18 日召开。本次会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。会议召开
程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
独立董事对拟提交至第六届董事会第四十三次会议审议的公司拟以发行股份及支付现金的方式购买兴储世纪科技股份有限公司 69.71%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关事项进行了审核，并发表意见如下：
1.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案
经审核，我们认为，公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件规定的实施本次交易的各项条件，本次交易符合相关法律法规及规范性文件规定的要求。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
2. 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
经审核，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

经审核，我们认为，公司就本次交易编制的《琏升科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
4. 关于与交易对方签署附生效条件的交易文件的议案
经审核，我们同意签署附生效条件的《关于兴储世纪科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《琏升科技股份有限公司与海南琏升科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
5. 关于本次交易构成关联交易的议案
经审核，我们认为，本次交易中，募集配套资金的发行对象海南琏升为公司控股股东，且公司董事长黄明良同时担任海南琏升董事长，公司董事王新同时担任海南琏升董事，公司副董事长朱江同时担任海南琏升董事，海南琏升为公司关联法人。另外，本次交易完成后，部分交易对方持有的上市公司股份比例可能将超过 5%。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
6. 关于本次交易预计可能构成重大资产重组的议案
截至目前，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及交易作价尚未确定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合本次交易方案并以公司及标的公司财务数据初步测算，初步判断本次交易预计构成重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
7. 关于本次交易预计不构成重组上市的议案
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定。本次交易中，上市公司控股股东拟通过认购配套募集资金巩固上市公司控制权,且本次发行股
分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施，预计本次交易不会导致公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
8.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
经审核，我们认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
9．关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的议案
经审核，我们认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的相关规定。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
10．关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第四条规定的议案》
经审核，我们认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
11.关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深圳证
券交易所申请，公司股票自 2025 年 4 月 7 日起停牌。经审核，我们认为，在剔除大盘
因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，公司股票交易未出现异常波动情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
12．关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号—重大资产重组》第三十条规定情形的议案

经审核，我们认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
13.关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案
经审核，我们认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
14.关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的议案
经审核，我们认为，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
15.关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产的议案
截至目前，我们认为，在公司审议本次交易的董事会召开日前 12 个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
16．关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
经审核，我们认为，公司已根据相关法律、法规和规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
17.关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
经审核，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
18.关于终止 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项的议案
经审核，结合公司业务发展规划及资本运作计划等因素，为全面切实维护全体股东的利益，我们同意公司终止 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
独立董事：江曙晖、李子扬、张静全
二〇二五年四月十八日