浙江力诺:公司章程(2025年04月)

浙江力诺流体控制科技股份有限公司
章 程

目 录

第一章 总则...... 4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 5
第三章 股份...... 5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 8
第四章 股东和股东会 ...... 9
第一节 股东...... 9
第二节 股东会的一般规定 ...... 12
第三节 股东会的召集 ...... 15
第四节 股东会的提案与通知...... 17
第五节 股东会的召开 ...... 18
第六节 股东会的表决和决议...... 21
第五章 董事会...... 26
第一节 董事...... 26
第二节 董事会...... 29
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 32
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第七章 监事会...... 33
第一节 监事...... 34
第二节 监事会...... 34
第八章 公司党组织 ...... 36
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 36
第一节 财务会计制度 ...... 36
第二节 内部审计 ...... 40
第三节 会计师事务所的聘任...... 40
第十章 通知和公告 ...... 41
第一节 通知...... 41
第二节 公告...... 42
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 42
第一节 合并、分立、增资和减资...... 42
第二节 解散和清算 ...... 44
第十二章 修改章程 ...... 46
第十三章 附则...... 46
iii

第一章 总则
第一条 为维护浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》），并参照《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起设立方式由原有限责任公司浙江力诺阀门有限公司整体变更为股份有限公司；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 9133030074633113X9。
第三条 公司于2020年3月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,408.50 万股，于 2020年 6 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：浙江力诺流体控制科技股份有限公司。
英文名称：Zhejiang Lenor Flow Control Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：瑞安市上望街道望海路 2899 号
邮政编码：325200
第六条 公司注册资本为人民币 13,797.80 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。代表公司执行公司事务的董事由公司董事会选举产生。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人，本公司称财务总监，下同）。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以顾客价值为导向，以创新驱动企业可持续发展；坚持卓越绩效精神，让员工富有成就感。
第十四条 公司的经营范围为：一般项目：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；特种设备销售；阀门和旋塞研发；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；仪器仪表修理；工业控制计算机及系统销售；智能控制系统集成；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；黑色金属铸造；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式、出资时间为：
序号 姓名/名称 认购股份数 比例（%） 出资方式 出资时间
额（万股）
1 陈晓宇 1,487.5 29.75 净资产折股 2012.10
2 任翔 765 15.30 净资产折股 2012.10
3 王秀国 573.5 11.475 净资产折股 2012.10
4 戴美春 573.5 11.475 净资产折股 2012.10
5 吴平 425 8.50 净资产折股 2012.10
6 余建平 425 8.50 净资产折股 2012.10
7 浙江睿久股权投资有限 240 4.80 净资产折股 2012.10
公司
8 上海万丰锦源投资有限 175 3.50 净资产折股 2012.10
公司
9 黄立程 110 2.20 净资产折股 2012.10
10 瑞安市润诺投资合伙企 79 1.58 净资产折股 2012.10
业（有限合伙）
11 浙江浙科美林创业投资 75 1.50 净资产折股 2012.10
有限公司
12 瑞安市诺德投资合伙企 71.5 1.42 净资产折股 2012.10
业（有限合伙）
合计 5,000 100 - -
第二十条 公司设立时发行的股份数为 50,000,000 股，目前已发行股份数为
137,978,000 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、借款、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%；董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
违反以上规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因本条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以按照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已