顺发恒业:2024年度独立董事述职报告(郑刚)

顺发恒能股份公司
2024 年度独立董事述职报告
本人郑刚作为顺发恒能股份公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等公司相关制度的规定，本着客观、公正、独立的原则，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会、董事会专门委员会以及独立董事专门会议的各项议案，充分发挥了独立董事及董事会专门委员会委员的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2024年度相关履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人郑刚，男，49岁，博士研究生学历，中共党员。2004年留校任教，现任浙江大学管理学院创新创业与战略学系副主任、教授、博士生导师，科技创业中心（ZTVP）创始主任，《创新管理》国家一流本科课程负责人，全面创新管理（TIM）理论、全面协同创新理论主要提出者之一，美国斯坦福大学访问学者。国内外学术期刊及会议上发表论文20余篇，撰写案例多次入选斯坦福、哈佛案例库及全国百优案例。本人自2021年5月起任公司独立董事，报告期内连续担任公司第九届董事会和第十届董事会提名与薪酬考核委员会委员、战略委员会委员，现兼任浙江海森药业股份有限公司独立董事。本人任职资格符合相关法律法规、规范性文件的要求，已由深圳证券交易所备案审查无异议，并已取得独立董事资格证书。
（二）关于独立性的说明
经自查，本人在公司除担任独立董事、董事会专门委员会委员外，未担任其他职务。也未在公司主要股东公司、实际控制人的附属企业担任任何职务。与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立
客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事 2024 年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，本人积极参加公司董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，会前认真审阅会议议案及相关材料，会中主动参与各议案的讨论并提出合理建议，并在必要时向公司进行问询，独立、客观、审慎行使表决权，对董事会的科学决策发挥了积极作用。
报告期内，公司董事会共召开 11 次会议，本人均亲自出席，不存在委托出
席及缺席情况，本人对董事会相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。报告期内，公司股东大会共召开 5 次会议，股东大会均采用了现场投票与方便快捷的网络投票相结合的投票机制，充分考虑了中小投资者的投票权利和利益。公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了必要的审批程序，会议决议及审议事项合法有效。具体出席会议情况如下：
出席董事会会议情况 出席股东大会会议情况
独立董 是否连续
事姓名 报告期内召 实际出席 委托出席 两次未亲 报告期内召 实际出席会议
开会议次数 会议次数 次数 自出席 开会议次数 次数
郑刚 11 11 0 否 5 5
（二）参与董事会专门委员会工作情况
1、参与董事会战略委员会工作情况
报告期内，本人作为董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）委员，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》等公司制度，积极开展各项工作，勤勉尽责。
报告期内，本人应出席战略委员会会议6次，实际出席6次，均认真履行职责。作为战略委员会委员，积极参与公司发展战略规划，对公司长期发展战略和重大战略性投资决策进行可行性研究并提出建议，保证公司发展规划和战略决策的科学性。报告期内，公司战略委员会提出公司发展战略为：响应国家“碳达峰、碳中和”目标，以“让空气更清新”为使命，实践以能源科技为主体，以各类清
洁能源发电、清洁能源零碳资产和技术的投资业务拓展为两翼的“一体两翼”发展格局。同时，依托前期积累成果和优势，深入研究零碳城市、智慧城市建设和运营，发展成为数字科技和能源科技赋能的、产融结合的智慧能源供应商及城市综合服务商。
2、参与董事会提名与薪酬考核委员会工作情况
报告期内，本人作为董事会提名与薪酬考核委员会（以下简称“提名与薪酬考核委员会”）委员，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》等公司制度，积极开展各项工作，勤勉尽责。
报告期内，本人应出席提名与薪酬考核委员会会议 4 次，实际出席 4 次，
均认真履行职责。积极参与公司高管人员薪酬考核、绩效评价工作。参照公司2024 年度主要财务指标和经营目标实现情况，结合高管人员工作职责、岗位工作业绩指标完成情况，与其他委员对公司高管人员的绩效进行了综合考评。认为：公司高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好地完成了工作目标和经济效益指标。公司高级管理人员的基本年薪和奖金发放公平、合理符合公司激励机制，公司董事会披露的高管人员薪酬情况与实际相符。
（三）参与独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司独立董事专门会议共召开5次会议，本人均亲自出席，不存在委托出席及缺席情况，本人对独立董事专门会议相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。并于会前认真审阅了议案内容和相关资料，本着勤勉尽责的态度，基于独立客观原则，对相关事项发表了审查意见。
（四）行使独立董事特别职权情况
报告期内，本人没有提议召开董事会会议，没有向董事会提议召开临时股东大会，没有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等情况，也没有公开向股东征集股东权利的情形。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行了积极沟通，与会计师事务所就年度财务报告的审计工作进行了深入交流，促进了公司年审工作高效、有序地开展，保证了年报披露的及时、充分和规范。
（六）保护中小股东合法权益情况

1、报告期内，本人利用自身专业知识，客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。
2、报告期内，本人重点关注着公司的战略转型、财务管理、货币资金管理以及与关联方资金往来等情况，认真听取管理层的分析与汇报，积极参加独立董事专门会议，切实维护了公司和广大投资者的利益，有效地履行了独立董事职责。
3、报告期内，本人对公司信息披露情况也给予了重点关注，督促公司按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规要求不断完善相关内控制度，保证公司信息披露的真实、准确、完整，对公司各项信息的及时披露进行有效监督和核查，切实维护了公司和投资者特别是中小投资者的利益。
（七）现场工作情况
报告期内，本人现场办公时间共计27天。除通过参加董事会及董事会各专门委员会会议、独立董事专门会议以及股东大会外，还对公司进行了现场实地考察，充分了解了公司运营管理、财务管理和内控管理等情况。日常工作中，本人通过与管理层沟通以及阅读公司财务报告等方式，及时了解并持续关注着公司生产经营、财务状况、风险控制以及发展规划等情况，时刻掌握公司经营动态，积极有效地履行了独立董事职责。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人在履职过程中，得到了公司董事、管理层等人员的积极配合。在召开董事会及相关会议前，公司均向本人提供了详细的会议资料，使本人能够依据相关材料和信息，作出充分、独立、公正的判断，为本人履职提供了全面支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
1、公司于2024年4月19日召开第九届董事会第二十四次会议，并于2024年5月14日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架协议>的议案》，董事会审议该议案时关联董事均实施了回避表决，股东大会审议该议案时关联股东实施了回避表决，本次关联交易事项履行了公司内部相关的审批程序，决策程序合法合规。公司与万向财务有限公司签署《金融
服务框架协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在影响公司独立性的情形；签署协议事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不存在损害公司和股东利益的情况。
公司对《金融服务框架协议》内容已进行了详细披露，并在半年度报告、年度报告中对存放于万向财务有限公司的货币资金情况进行了充分披露，且每半年取得并审阅万向财务有限公司的财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险评估报告，与半年度报告、年度报告同步披露。
2、公司于2024年7月17日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，董事会审议该议案时关联董事均实施了回避表决，本次关联交易事项履行了公司内部相关的审批程序，决策程序合法合规。公司及下属子公司与各关联方之间发生的日常关联交易，属于持续发生的正常业务往来，交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在通过关联交易向关联方输送利益或者被关联方侵占公司利益的情形，不存在影响公司独立性情形，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司于2024年8月14日召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于万向财务有限公司的风险评估报告》，董事会审议该议案时关联董事均实施了回避表决，本次关联交易事项履行了公司内部相关的审批程序，决策程序合法合规。公司出具的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》能够充分反映万向财务有限公司的经营资质、业务和风险状况。万向财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程以及内部风险控制制度等措施都受到国家金融监督管理机构的严格监管，公司在万向财务有限公司开展存款业务风险可控。
4、公司于2024年10月29日召开第十届董事会第二次会议，并于2024年11月15日召开2024年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于参与对万向财务有限公司增资暨关联交易的议案》，董事会审议该议案时关联董事均实施了回避表决，股东大会审议该议案时关联股东实施了回避表决，本次关联交易事项履行了公司内部相关的审批程序，决策程序合法合规。本次公司拟参与对万向财务有限公司增资暨关联交易，有利于提高公司资金使用效率，增加公司投资收益，关联交易遵循了公开、公平、公正、自愿的原则，未损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益。截止报告期末，相关增资手续尚在办理过程中。
5、公司于2024年12月30日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关
于全资子公司顺发能城取消收购浙江普星德能然气发电有限公司30%股权的议案》和《关于收购浙江普星德能然气发电有限公司51%股权暨关联交易的议案》，董事会审议上述议案时关联董事均实施了回避表决，本次关联交易事项履行了公司内部相关的审批程序，决策程序合法合规。根据决议，同意全资子公司顺发能城有限公司取消向浙江普星蓝天然气发电有限公司收购其持有浙江普星德能然气发电有限公司（以下简称“普星德能”）30%股权事宜，并同意公司向普星能（香港）有限公司收购其持有普星德能51%股权事宜。本次公司