德尔未来:独立董事年度述职报告(孙曦)

德尔未来科技控股集团股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
作为德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024 年本人按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》有关法律法规及《独立董事工作制度》等规定，谨慎、认真地行使公司所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人 2024 年度担任公司独立董事期间履行职责情况述职如下：
一、基本情况
孙曦，1981 年 9 月出生，本科，中级会计师，中国国籍，无境外永久居留权。
截至 2024 年 5 月 15 日任本公司独立董事，现任江苏吴中医药发展股份有限公司
副总裁、财务总监。
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2024 年度任期内，公司共召开 2 次股东大会，5 次董事会，本人均按时出席，
无委托出席或缺席的情形，具体如下表所示：
独立董 任职 本报告期应 现场出 以通讯方 委托出 缺席董 是否连续两次 出席股
事姓名 状态 参加董事会 席董事 式参加董 席董事 事会次 未亲自参加董 东大会
次数 会次数 事会次数 会次数 数 事会会议 次数
孙曦 离任 5 4 1 0 0 否 2
本年度担任公司独立董事期间本人对董事会会议的全部议案都进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。
（二）董事会专门委员会、独立董事专门会议的履职情况
公司董事会下设有战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。按照相关法律、法规、制度的规定和要求，根据个人专业特长，任期内本人担任审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员。

1、审计委员会
2024 年度任期内，审计委员会共召开会议 2 次，本人按时出席全部会议，
审议了《2023 年度财务报告》、《关于计提减值损失及资产减值合理性的说明》、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）》及《2024 年第一季度财务报表》等议案。
2、薪酬与考核委员会
2024 年度任期内，本人按时出席会议，审议了关于董事、监事及高管薪酬与考核的相关议案。
3、独立董事专门会议
2024 年度任期内，独立董事专门会议召开 1 次，本人按时出席会议，审议
了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》。
本人严格遵照并执行各董事会专门委员会工作条例及《独立董事工作制度》的有关要求，对公司的平稳发展和完善公司治理架构提出了独立、合理的建议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年度任期内，本人积极听取公司内审部门的工作汇报及工作计划，深入了解公司内控制度建设及执行情况。作为审计委员会主任委员，本人积极与会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责，与会计师事务所就公司年报审计的工作计划及年度报告相关财务数据进行沟通，确保审计结果客观及公正。
（四）与中小股东沟通交流情况
2024 年度任期内，本人通过参加公司股东大会的方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议，了解中小股东的关注点、诉求和建议，切实保障中小股东利益。
（五）对公司进行现场检查以及公司配合工作情况
2024 年度任期内，本着勤勉务实、诚信负责的原则，本人在现场出席股东大会、董事会及各专门委员会期间及其他时间，与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员保持有效沟通，对公司的生产经营进行现场考察，深入了解公司经营情况、内部管理和控制情况，认真研究议案相关材料，运用自身的知识背景和经验，重点关注公司日常经营、关联交易、对外担保、规范控股股东及其他关联方资金占用、募集资金使用等方面的事项，基于独立董事职责独立、客观地发表意见。2024 年度任期内本人在公司的现场工作时间为 10 日。

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，为本人履职提供了必要的工作条件和人员支持，确保本人享有与其他董事同等的知情权，与其他董事、监事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司及时向本人发出董事会及其专门委员会会议通知和议案文件等资料，及时回复本人的问询，组织本人参加相关培训，没有限制或妨碍本人正常履职的情形。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
经第五届董事会第一次独立董事专门会议、第五届审计委员会 2024 年第一
次会议审议通过后，公司分别于 2024 年 4 月 19 日、2024 年 5 月 15 日召开第五
届董事会第十二次会议、2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》。本人认为公司预计的 2024 年日常关联交易属于公司与关联方之间在生产经营中正常、必要的交易行为，遵循公平、公正、公开的原则。公司日常关联交易不会影响公司的独立性，也不会因此类交易对关联人形成依赖。关联交易依据市场价格定价、交易，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告中的财务信息及内部控制评价报告相关事项
2024 年度任期内，公司严格按照相关法律法规的规定，按时编制并披露了定期报告及《内部控制自我评价报告》。本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行审查，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告审议和表决程序合法合规，披露的财务数据和报告内容真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）聘用会计师事务所事项
2024 年度，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任财务报表和内部控制审计机构。我们对该审计机构的资质进行了严格审核，认为其具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，拟定的 2024 年度审计费用是合理的，同意公司续聘审计机构的事项。
（四）补选公司独立董事事项

经第五届提名委员会 2024 年第一次会议审议通过后，公司分别于 2024 年 4
月 19 日、2024 年 5 月 15 日召开第五届董事会第十二次会议、2023 年年度股东
大会，审议通过了《关于独立董事辞职及补选独立董事的议案》。本人认为公司提名独立董事候选人的程序合法规范，被提名的独立董事彭岩女士具备担任上市公司独立董事的任职资格和能力。
（五）董事、高级管理人员的薪酬事项
经第五届薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通过后，公司于 2024
年 4 月 19 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》、《关于公司董事 2023 年度薪酬或津贴的议案》及《关于公司董事、监事、高级管理人员 2024 年度薪酬与考核方案的议案》；于
2024 年 5 月 15 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司董事 2023
年度薪酬或津贴的议案》及《关于公司董事、监事、高级管理人员 2024 年度薪酬与考核方案的议案》。经审核，本人认为公司上述董事、高级管理人员薪酬方案审议程序符合有关法律法规的规定，有利于调动公司董事和高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024 年度任期内，本人遵守法律法规、监管规则及《公司章程》等要求认真履行独立董事职责，积极参与公司决策，促进公司规范运作。同时，充分利用自身的专业知识和经验，为公司董事会科学决策提出合理化建议，维护了广大投资者特别是中小股东的合法权益。公司董事会、管理层在本人履行职务过程中给予了积极、有效的配合和支持，公司经营合规、管理规范，不存在妨碍独立董事履职的情况。
以上是本人在 2024 年度履行职责的情况汇报。因个人原因，本人已于 2024
年 5 月 16 日不再担任公司独立董事，感谢公司董事会、管理层以及相关人员在本人任职期间给予了积极有效的配合和支持。
（以下无正文）
本页无正文，为《德尔未来科技控股集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告》之签署页：
独立董事：
孙 曦
2025 年 月 日