海南瑞泽:2024年度独立董事述职报告(孙令玲)

2024 年度独立董事述职报告（孙令玲）
海南瑞泽新型建材股份有限公司全体股东：
本人于 2024 年 6 月 7 日当选海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事，作为公司第六届董事会独立董事，本人任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关法律法规、规章制度及规范性文件的相关规定，认真履行独立董事的职责。现将本人 2024 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
本人 1973 年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任公司独立
董事。本人 1995 年毕业于北方工业大学，1995 年 7月至 2010 年 9月任海南省经
济技术学校教师，2010 年 10 月至 2011年 9 月任三亚海诚会计师事务所审计师，
2011年 10 月至今任海南省三亚技师学院教师。2021 年 3 月至今担任三亚瑞宸科
技有限公司监事。本人 2014 年 8 月至 2020 年 8 月以及 2024 年 6 月至今兼任公
司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司、公司主要股东之间不存在利害关系或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系。本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议的情况
2024 年度，公司共计召开 14 次董事会；本人任职期间，公司召开 9 次董事
会。本人全部亲自出席，并在会前认真审阅会议相关资料，在会上积极参与各项
议案的讨论并发表相关意见。本年度自担任独立董事以来，本人对董事会审议的
全部议案均投出同意票，没有反对、弃权的情形，也不存在缺席或委托其他董事
出席董事会的情况。
出席公司董事会的情况
本报告期 本报告期 现场出 以通讯方 委托出 缺席董 是否连续两次未
姓名 应参加董 实际参会 席董事 式参与董 席董事 事会次 亲自参加董事会
事会次数 次数 会次数 事会次数 会次数 数 会议
孙令玲 9 9 8 1 0 0 否
（二）出席股东大会的情况
2024 年，公司共召开 1 次年度股东大会、6 次临时股东大会；本人任职期间，
公司召开 4 次临时股东大会，本人均亲自出席并就有关事项回答股东及股东代表
问询。
（三）出席董事会专门委员会的情况
2024 年度，在本人任职第六届董事会独立董事期间，本人作为公司第六届
董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员，出席董事会审计委员会会议 2
次，董事会提名委员会会议 1 次，本人对上述专门委员会会议审议的各项议案均
投了同意票，未有提出异议的事项，也未有反对、弃权的情况。
（四）出席独立董事专门会议的情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身
实际情况，公司于 2024 年 1 月 12 日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通
过了《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》，明确了独立董事专门
会议召开、审议等具体事项。本人 2024 年度任职公司第六届董事会独立董事期
间，出席独立董事专门会议 4 次。本人对会议审议的各项议案均投了同意票，未
有提出异议的事项，也未有反对、弃权的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为公司第六届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员，任职期间积极与公司内部审计机构、会计师事务所进行沟通，关注公司内部审计机构运作、会计师事务所履职及公司财务状况等。
在日常工作中，本人定期与内部审计机构交流，主动了解内部审计的工作情况，听取内审部汇报相关工作总结及工作计划，指导和监督内部审计制度的建立和实施，审议内审部提交的有关担保、关联交易、对外投资等重大事件的实施情况报告，重点关注公司的经营情况、管理情况、内部控制的执行情况、内部控制有效性等相关事项。
在会计报表审计过程中，本人保持与会计师事务所的沟通，了解、掌握年报审计工作安排，严格要求审计机构按照《中国注册会计师执业准则》的要求做好年度审计工作，重点关注公司应收款项、诉讼回款、园林绿化业务 PPP 项目进展、流动性风险等事项，并结合公司实际，与会计师事务所就定期报告涉及的重点内容进行探讨，督促审计机构在规定的时间内完成审计工作，确保年报按时、准确地披露，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（六）保护投资者合法权益情况
1、2024 年，本人参加了深圳证券交易所组织的独立董事后续培训。通过上述培训，本人认真学习最新法律法规和各项规章制度，加深对保护公司股东、投资者权益等相关法律法规的理解与认知，不断提高自己的履职能力。
2、2024年度，本人任职期间，积极参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议，认真研读各项议案，核查实际情况，利用自身的专业知识对审议事项作出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作，切实维护了公司和全体股东的合法权益，特别是中小股东的权益。

（七）现场办公及实地考察情况
2024年度，本人任职期间，严格遵守相关法律法规及《公司章程》对独立董事履职的要求，通过实地调研、现场会议、电话沟通等方式，与公司管理层保持密切沟通和联系，充分了解公司生产经营、财务管理和内部控制的执行情况，累计现场办公及实地考察时间达到12个工作日。其中实地考察情况主要有：对公司全资子公司广东绿润环境科技有限公司进行了实地考察，主动了解广东绿润项目进展以及回款情况。此外，本人还关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，并为公司日常经营管理提出合理化建议。
在本人履职期间，公司相关人员积极配合本人工作，在相关会议前及时传递议案及其他相关材料，充分保证了本人的知情权；及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求本人意见并听取相关建议。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
1、聘任公司名誉董事长暨关联交易事项
公司于 2024 年 6 月 7 日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于
聘任公司名誉董事长暨关联交易的议案》，公司董事会同意聘任张海林先生担任公司名誉董事长，任期自股东大会审议通过本议案之日起至公司第六届董事会届满，薪酬为 96 万元/年（税前），按月发放（按月发放标准为固定薪酬的 1/12）。
本人及其他独立董事召开了 2024 年第三次独立董事专门会议，就聘任公司名誉董事长暨关联交易事项进行审议，并出具了独立意见：经审核，鉴于张海林先生为公司的发展做出了重大贡献，且基于公司生产经营情况以及未来发展规划考虑，公司聘任张海林先生担任公司名誉董事长，符合公司实际发展情况。名誉董事长薪酬 96 万元/年（税前），系参照公司第六届董监高薪酬标准制定，遵循公平、公正、自愿、平等的原则，定价公允，本次聘任公司名誉董事长暨关联交
易事项不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理办法》等的有关规定。因此，我们一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议。董事会对该事项进行表决时，关联董事应按规定予以回避。
2、聘任子公司高级顾问暨关联交易事项
公司于 2024 年 11 月 21 日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关
于聘任子公司高级顾问暨关联交易的议案》，公司董事会同意聘任实际控制人之一张艺林先生担任子公司海南瑞泽双林建材有限公司高级顾问，聘期三年，聘任报酬为每年 90 万元人民币（税前），按月支付。
本人及其他独立董事召开了 2024 年第五次独立董事专门会议，就公司子公司聘任高级顾问暨关联交易事项进行审议，并出具了独立意见：经审核，公司聘任张艺林先生担任子公司瑞泽双林高级顾问，是为了助力公司商品混凝土板块持续、健康、稳定发展，符合公司实际发展的需要。本次关联交易金额系在遵循市场化原则的前提下，经双方友好协商一致确定的交易价格，遵循公平、公正、自愿、平等的原则，定价公允、合理。本次关联交易事项不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理办法》等的有关规定。因此，我们一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议。董事会对该事项进行表决时，关联董事应按规定予以回避。
3、公司向关联方借款暨关联交易事项
公司于 2024 年 12 月 26 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，同意公司向公司副总经理赵立新先生借款人民币 1,500 万元，借款期限为 3 个月，自借款发放日起计算，借款年利率为 3.1%。
本人及其他独立董事召开了2024年第六次独立董事专门会议，就公司向关联方借款暨关联交易事项进行审议，并出具了独立意见：经审核，公司向关联方借款能够满足公司日常经营管理及业务发展的资金周转需要，本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则，借款利率依据市场化确定，定价公允、合理，本次关联交易事项不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证
券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理办法》等的有关规定。因此，我们一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议。
（二）定期报告相关事项
本人任期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关要求，编制了《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况及财务状况。本人认真阅读定期报告全文，关注会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，真实地反映了公司的实际情况。
（三）董事、高级管理人员薪酬情况
公司于 2024 年 6 月 7 日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于
修订〈公司董事、监事薪酬管理制度〉的议案》《关于修订〈公司高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》，公司结合实际经营情况，综合参考同行业上市公司董事、高级管理人员的薪酬水平进行了相应调整，确定董事、高级管理人员年度薪酬。公司董事、高级管理人员薪酬每月按标准支付到