慧辰股份:2024年度独立董事述职报告(谢钊-离任)

北京慧辰资道资讯股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
本人作为北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期内能够严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律规定、规范性文件以及《北京慧辰资道资讯股份有限公司章程》《北京慧辰资道资讯股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，在2024年度任职期间充分发挥独立董事的独立作用，忠实履行各项职责，积极出席相关会议，并以谨慎的态度对相关事项发表了表决意见及独立董事意见，积极维护公司的整体利益和中小股东的合法利益。本人在2024年度任职期间履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
谢钊，毕业于中国政法大学，硕士研究生学历，工商管理硕士学位。曾在方正科技和李宁集团任职，现任国发卓越（北京）投资控股有限公司风控负责人、溥泓资本创始合伙人。自2023年11月任公司独立董事，同时担任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员，于2024年7月离任。
作为公司的独立董事，本人与公司以及公司主要股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未在公司关联企业任职，能够在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2024 年度，公司以现场或现场和通讯相结合的方式召开了 14 次董事会，并
召开了 4 次股东大会，本人出席情况如下：
参加董事会情况 参加股东大
会情况
姓名 本年应参加 亲自出席次 委托出席次 缺席 应出席/实际
董事会次数 数 数 出席股东大
次数 会的次数
谢钊 7 7 0 0 3/3

（二）参加专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。本人在任职期间担任薪酬与考核委员会召集人，审计委员会委员、提名委员会委员，本人严格按照公司《公司章程》及相关专门委员会工作细则的要求，本着勤勉尽职的原则，积极履行相关职责。报告期内，本人任职期间应参加薪酬与考核委员会会议1次，实到1次；提名委员会会议3次，实到3次；审计委员会会议6次，实到6次。
（三）参与决策情况
作为公司独立董事，本人按时出席了董事会及任职的专门委员会相关会议，与公司及相关方保持密切沟通，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际情况，对各项议案充分发表自己的意见和建议，客观、独立、审慎地发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和所有股东的利益。报告期内，本人未有对议案及其他事项提出异议、反对和弃权的情形。
（四）现场考察及公司配合独立董事情况
2024年任职期间，本人通过实地考察、电话、会谈等多种形式与公司管理层等相关人员保持沟通，积极履行各项职责，同时深入了解公司的生产经营状况以及规范运作情况，掌握各方面动态信息，及时了解和发现可能产生的风险，以便更好地维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。公司在召开董事会及相关会议前，能及时提供相关会议材料，事先与本人进行必要沟通，相关工作人员在本人履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）董事、高级管理人员提名
公司分别于2024年1月、2024年7月新聘任了高管及独立董事，相关候选人均符合任职资格，具备与其行使职权相适应的任职条件和能力，候选人的提名、审议、表决程序规范，符合《公司法》《公司章程》等相关规定。
（二）关于取消“变更收购北京信唐普华科技有限公司产生的业绩补偿款的支付方式”的情况
公司于2024年3月披露了《关于上海证券交易所<关于北京慧辰资道资讯股份
有限公司业绩预告相关事项的监管工作函>的回复》，因业绩补偿/赔偿方当前偿付能力不足，公司就关于收购北京信唐普华科技有限公司股权产生的业绩补偿款/赔偿款的支付方式与业绩补偿方/赔偿方进行了协商，并达成了业绩补偿款进行分期支付的初步共识，拟定了相关协议。对此，上海证券交易所向公司下发了《关于北京慧辰资道资讯股份有限公司有关事项的监管工作函》，要求公司及全体董事勤勉履职，维护全体股东的利益，并要求公司说明分期付款的合理性和必要性。
本人作为公司独立董事，积极履职，参加独立董事专门会议，本着对上市公司以及上市公司股东负责的态度，查阅了公司前期已取得的所有文件资料，复核审查了业绩补偿方/赔偿方的履约能力，了解了公司拟接受业绩补偿款/赔偿款分期支付以及取消分期支付的决策依据，比较权衡了分期与否的优势和劣势，充分考虑了款项回收的风险因素，认为延长付款周期难以切实有效执行，款项回收不确定性较大，应按照原收购协议的约定一次性要求业绩补偿方/赔偿方支付款项，更有利于保护上市公司和全体股东的利益。在独立董事的推动下，公司董事会、监事会审议通过了《关于取消变更收购北京信唐普华科技有限公司产生的业绩补偿款的支付方式的议案》。
后续独立董事也持续紧盯业绩补偿款回收进度，督促公司及时采取相关法律措施对相关款项进行追偿，并及时进行信息披露。
（三）募集资金的使用以及募投项目延期的情况
公司已建立完善募集资金使用管理制度，对募集资金的存放、使用和监督管理做出明确规定，并得到严格执行。2024年度，公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。本人认为上述募集资金使用有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益；募集资金使用的审批程序符合相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
2024年4月，公司根据行业发展情况及项目实施的实际情况，为确保募投项目的实施质量和项目效益，将两个募投项目达到预定可使用状态的时间进行了延期。本人认为项目的延期未改变募投项目实施主体、募集资金投资用途及方向、投资总额，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于<公司2023年度利润分配预案>的议案》，因公司 2023 年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为负值，综合考虑公司经营计划和实际经营需要，经董事会决议，公司 2023 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。本人认为公司2023年度利润分配预案符合相关法律法规和公司的发展需要，符合公司当前的实际情况，兼顾公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人在2024年度任职期间始终保持客观、审慎、勤勉的工作态度，按照《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定履行独立董事职责，履行忠实勤勉义务，凭借本人在公司经营管理等方面的经验和专长，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的发展和规范运作。
以上是本人2024年度履行独立董事职责的汇报，本人已于2024年7月离任。在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员在本人履职过程中给予的积极有效配合与支持，表示衷心感谢。
特此报告。
独立董事：谢钊
2025 年 4 月 18 日