泽璟制药:中国国际金融股份有限公司关于苏州泽璟生物制药股份有限公司部分募投项目子项目变更、金额调整及新增子项目的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于苏州泽璟生物制药股份有限公司
部分募投项目子项目变更、金额调整及新增子项目的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“泽璟制药”或“公司”）的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对泽璟制药部分募投项目子项目变更、金额调整及新增子项目的相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2020 年首次公开发行 A 股股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会 2019 年 12 月 31 日作出的《关于同意苏州泽璟生物
制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2998 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）60,000,000 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为每股人民币 33.76 元，募集资金总额为人民币 2,025,600,000.00 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及累计发生的其他相关发行费用（共计人民币117,379,245.32元，不含税）后，募集资金净额为人民币 1,908,220,754.68 元，上述资金已全部到位。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审
验，并于 2020 年 1 月 20 日出具了 XYZH/2020CDA50001 号《验资报告》。募集资金到
账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。
（二）2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会 2022 年 11 月 3 日作出的《关于同意苏州泽璟生物制
药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2649 号），公司于
2023 年 4 月向特定对象发行 24,489,795 股人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民
币 1 元，发行价格为每股人民币 49.00 元，募集资金合计人民币 1,199,999,955.00 元，
扣除发行费用人民币 18,066,773.41 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,181,933,181.59 元。上述资金已全部到位，并已经信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2023 年 4 月 17 日出具的《苏州泽璟生物制药股份有限公司验资报告》
（XYZH/2023NJAA1B0108）验证。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。
二、募集资金使用情况
（一）2020 年首次公开发行 A 股股票募集资金
截至 2024 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 总投资额 实际募集资金拟 累计已投入募集
投入金额 资金金额
1 新药研发项目 145,930.00 145,930.00 137,300.48
2 新药研发生产中心二期工程建设 42,458.00 42,458.00 21,670.73
项目
3 营运及发展储备资金 50,000.00 2,434.08 2,457.67
合计 238,388.00 190,822.08 161,428.88
注：1、“新药研发项目”累计已投入募集资金包括使用该项目募集资金产生的利息收入及理财收益，
截至 2024 年 12 月 31 日，新药研发项目募集资金余额为 18,091.52 万元。
2、“营运及发展储备资金”累计投入 2,457.67 万元，较拟投入金额 2,434.08 万元超出 23.59 万元，
系使用该项目募集资金利息收入及理财收益。
（二）2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
截至 2024 年 12 月 31 日，公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
情况如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 总投资额 实际募集资金 累计已投入募
拟投入金额 集资金金额
1 新药研发项目 123,110.00 118,193.32 32,691.60
合计 123,110.00 118,193.32 32,691.60
注：2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行前，公司将募集资金总额调减为不超过 120,000 万
元（含本数），募集资金到位后全部投向新药研发项目。
三、本次部分募投项目子项目变更、金额调整及新增子项目的情况
（一）基本情况
1、2020年首次公开发行A股股票募投项目
本次对2020年首次公开发行A股股票募投项目的变更、金额调整及新增主要涉及“新药研发项目”中的部分子项目，具体情况为：
（1）暂停“ZG0895用于治疗复发性或转移性晚期实体肿瘤的II期临床试验”子项目，节余募集资金全部调整至新增的子项目中；
（2）新增“三特异性抗体ZGGS34用于治疗晚期实体肿瘤的临床前研究、药学研究及I期临床试验”子项目，所需资金来源于前述暂停的子项目。
本次变更、金额调整及新增子项目前后的比较情况如下：
单位：人民币万元
项目名称 调整前募集资金 调整后募集资金 增减金额
拟投资金额 拟投资金额
ZG0895 用于治疗复发性或转移性 5,000.00 - -5,000.00
晚期实体肿瘤的 II 期临床试验
三特异性抗体 ZGGS34 用于治疗
晚期实体肿瘤的临床前研究、药学 - 5,000.00 5,000.00
研究及 I 期临床试验
2、2021年度向特定对象发行A股股票募投项目
本次对2021年度向特定对象发行A股股票募投项目的变更、金额调整主要涉及“新药研发项目”中的部分子项目，具体情况为：
（1）减少“杰克替尼片治疗骨髓纤维化的I期临床试验（国际开发）”、“ZG19018片治疗KRASG12C突变晚期肿瘤的I期、II期及III期临床试验（中国开发）”两个子项目的投资金额，减少的募集资金全部调整至其他增加投资的子项目中；
（2）增加“ZG005粉针剂治疗晚期肿瘤的I期、II期及III期临床试验（中国开发）”、
“抗肿瘤创新药物的临床前及临床概念验证研究”两个子项目投资金额，所需资金来源于前述投资调减的子项目。
本次子项目变更、金额调整前后的比较情况如下：
单位：人民币万元
项目名称 调整前募集资金 调整后募集资金 增减金额
拟投资金额 拟投资金额
杰克替尼片治疗骨髓纤维化的I期 7,761.00 161.00 -7,600.00
临床试验（国际开发）
ZG19018 片治疗 KRASG12C 突变
晚期肿瘤的 I 期、II 期及 III 期临 18,937.00 3,037.00 -15,900.00
床试验（中国开发）
ZG005 粉针剂治疗晚期肿瘤的 I
期、II 期及 III 期临床试验（中国 33,078.00 43,078.00 10,000.00
开发）
抗肿瘤创新药物的临床前及临床 24,170.00 37,670.00 13,500.00
概念验证研究
（二）本次部分募投项目子项目变更、金额调整及新增子项目的具体原因
1、2020年首次公开发行A股股票募投项目“新药研发项目”中的部分子项目变更、金额调整及新增子项目的原因
（1）暂停“ZG0895用于治疗复发性或转移性晚期实体肿瘤的II期临床试验”子项目的原因
ZG0895是一种新型的、高活性和高选择性的小分子TLR8激动剂。截至目前，国内外暂无TLR8选择性激动剂获批上市，大多数TLR8激动剂都处于早期临床开发阶段。自从2023年4月获得国家药品监督管理局核准签发的《药物临床试验批准通知书》以来，公司积极推进ZG0895治疗晚期实体瘤患者的耐受性、安全性、药代动力学/药效学和初步疗效的剂量递增和扩展试验的I期临床研究，且已经完成剂量递增部分的临床研究。目前TLR8激动剂在治疗肿瘤适应症开发过程中仍存在一些尚待解决和需要进一步研究的问题或难点，包括：单药治疗效果有限，需要探索和其他抗肿瘤药物进行联合治疗；过度激活TLR信号可能引发自身免疫或细胞因子风暴，临床中需要精准调控剂量；以及需要进一步探索瘤内给药等不同给药方式等。另外，全球其他TLR激动剂在临床适应症选择上也遇到挑战，需要更多的临床探索才能找到适合的肿瘤适应症，以及实现疗效和
安全性的平衡。因此，公司拟暂停“ZG0895用于治疗复发性或转移性晚期实体肿瘤的II期临床试验”项目。
（2）新增“三特异性抗体ZGGS34用于治疗晚期实体肿瘤的临床前研究、药学研究及I期临床试验”子项目的原因
近来越来越多的研究证实，黏蛋白多样化的生物学功能在肿瘤形成、细胞粘附、免疫应答以及细胞信号传导中起着至关重要的作用。当前，多个黏蛋白已成为肿瘤免疫治疗的热门靶点。ZGGS34作用靶点是一种跨膜黏蛋白，属于黏蛋白家族成员，主要表达在胃肠道上皮细胞，在多种恶性肿瘤如胃癌、胰腺癌、结肠癌等中异常高表达。在胃癌、胰腺癌等组织中，ZGGS34作用靶蛋白表达显著上调，且与肿瘤分化程度呈负相关。例如，胃癌组织中靶蛋白表达水平较癌旁组织升高，敲低其表达可抑制癌细胞侵袭和增殖能力，这提示该